2021 年年度股东大会会议材料
证券代码：688088 证券简称：虹软科技
虹软科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月二十六日 杭州
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目 录
2021 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
2021 年年度股东大会会议须知 ........................................ 5
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ......................... 8
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ......................... 9
议案三：关于 2021 年度财务决算报告的议案 .......................... 10
议案四：关于 2021 年年度利润分配方案的议案 ........................ 11
议案五：2021 年年度报告及其摘要 ................................... 12
议案六：关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬发放情况及 2022 年度薪酬方
案的议案 ......................................................... 13
议案七：关于监事 2021 年度薪酬发放情况及 2022 年度薪酬方案的议案 .... 15
议案八：关于续聘 2022 年度审计机构的议案 .......................... 16
议案九：关于制定《累积投票制实施细则》的议案 ..................... 20
议案十：关于重新制定《信息披露管理制度》的议案.................... 21
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ............................. 22
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................... 33
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................... 34
议案十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..................... 35
议案附件一：虹软科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ........... 36
议案附件二：虹软科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ........... 45
议案附件三：虹软科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ............. 48
听取事项：听取虹软科技股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告 ....... 58
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虹软科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 5 月 26 日（星期四）14:30
二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 5
楼多功能厅
三、会议主持人：董事长 Hui Deng（邓晖）先生
四、会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所
持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（四）逐项审议各项议案
1、审议《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于 2021 年年度利润分配方案的议案》；
5、审议《2021 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬
方案的议案》；
7、审议《关于监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》；
8、审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
9、审议《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；
10、审议《关于重新制定<信息披露管理制度>的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
14、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
（五）听取公司独立董事 2021 年度述职报告
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（六）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票
（七）股东及代理人发言、提问
（八）股东及代理人进行投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）宣布现场投票表决结果
（十一）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十二）宣布本次会议表决结果
（十三）律师宣读见证意见
（十四）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十五）会议结束
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虹软科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、会议的基本情况
（一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
（二）会议出席对象：
1、股权登记日（2022 年 5 月 20 日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频
等方式见证股东大会。
4、其他人员。
（三）本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
（一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
（二）本次会议共审议 14 项议案，其中，议案 11、议案 12、议案 13 属于
特别决议议案，即须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二
以上通过。议案 1 至议案 10、议案 14 属于普通决议议案。议案 4、议案 6、议
案 8 对中小投资者进行单独计票。
（三）本次会议还将听取公司独立董事 2021 年度述职报告。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（五）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、
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填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回
避”字样。
（六）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的
表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与
现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
（一）本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表参加计票和监票，由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决
结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权
在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
（二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项
（一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
（三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
（四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股
东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，
发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东
临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可
发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间
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原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
/提问。
（五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
（六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（七）特别提醒：新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议
各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东代理人，请
务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会期间全程佩戴口罩，做好
个人防护。参会当日，公司将根据疫情防控需要，要求参会者出示健康码、核
酸检测报告，进行体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入会场。
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议案一
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）2021 年度经营情况和董事会
日常工作情况，结合公司及董事会 2022 年度主要工作思路，董事会编写了《2021
年度董事会工作报告》。详细内容请见议案附件一《2021 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事会 2021 年度工作情况，
监事会编写了《2021 年度监事会工作报告》，对监事会 2021 年度工作进行了总
结。详细内容请见议案附件二《2021 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）2021 年度整体经营情况，公
司编写了《2021 年度财务决算报告》。详细内容请见议案附件三《2021 年度财
务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于 2021 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，虹
软科技股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为
81,522,106.96 元 ， 公 司 2021 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
140,786,915.08 元。本次利润分配方案如下：
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司
回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至 2022 年 4 月 26 日，公司总股本 406,000,000 股，回购专用证券账户中
股份总数为 4,829,600 股，以此计算合计拟派发现金红利 80,234,080.00 元（含
税），占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 56.99%。
如在公司《2021 年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案五
2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定编
制了《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。详细内容已于 2022 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬发放情况
及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现就《关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬发放情况及 2022 年度薪酬方
案的议案》向各位报告如下：
一、2021 年度董事、高级管理人员薪酬发放情况
2021 年度，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员
薪酬发放情况如下：
币种：人民币 单位：万元
从公司获得的税前
序号 姓名 职务
报酬总额
1 Hui Deng（邓晖） 董事长、总经理（首席执行官） 254.98
2 Xiangxin Bi 董事、高级副总裁兼首席运营官 236.04
3 王进 董事、高级副总裁兼首席技术官 195.10
4 徐坚 董事、高级副总裁兼首席营销官 185.70
5 李钢 董事 0.00
6 孔晓明 董事 0.00
7 王慧 独立董事 8.00
8 王涌天 独立董事（届满离任） 8.00
9 李青原 独立董事 8.00
10 林诚川 财务总监 132.98
11 蒿惠美 董事会秘书 217.65
合计 1,246.45
二、2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案
2022 年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
（一）独立董事
公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整独立董事津贴的议案》，公司独立董事津贴由税前 8 万元人民币/年调整
为税前 10 万元人民币/年，自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起开始
执行。
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（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬；未担
任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员
根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行
业、地区薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员 2022
年度薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬根据绩效考核情况而定，与
公司及个人绩效结构挂钩。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于监事 2021 年度薪酬发放情况及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现就《关于监事 2021 年度薪酬发放情况及 2022 年度薪酬方案的议案》向各
位报告如下：
一、2021 年度监事薪酬发放情况
2021 年度，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事薪酬发放情况如
下：
币种：人民币 单位：万元
序号 姓名 职务 从公司获得的税前报酬总额
1 文燕 监事会主席 110.64
2 余翼丰 监事 31.53
3 范天荣 职工监事 28.50
合计 170.67
二、2022 年度监事薪酬方案
2022 年度，公司监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足虹软科技股份有限公司（以下简称公司）年度
财务报告审计和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司
拟续聘立信为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东
大会授权公司经营管理层根据 2022 年度审计工作量及市场价格水平等与审计机
构协商确定审计费用。立信基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服
务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总
数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿
元，证券业务收入 15.65 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 42 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 金额
金亚科技、 连带责任，立信投保的职业保险
投资者 周旭辉、立 2014 年报 预计 4500 万元 足以覆盖赔偿金额，目前生效判
信 决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年
保千里、东 2015 年 重 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日
北证券、银 组、2015 年 期间因证券虚假陈述行为对投资
投资者 80 万元
信评估、立 报、2016 年 者所负债务的 15%承担补充赔偿
信等 报 责任，立信投保的职业保险足以
覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
二、项目信息
1、基本信息
开始从事上 开始为本公
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 司提供审计
执业时间 执业时间
时间 服务时间
项目合伙人 姚辉 1997 年 2002 年 1994 年 2021 年
签字注册会计师 蒋宗良 2011 年 2012 年 2015 年 2021 年
质量控制复核人 张朱华 2009 年 2010 年 2010 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姚辉
时间 上市公司名称 职务
2021 年 华瑞电器股份有限公司 项目合伙人
2021 年 彩讯科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 上海雅运纺织化工股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 爱柯迪股份有限公司 项目合伙人
2020 年 分众传媒信息技术股份有限公司 项目合伙人
2020 年 中曼石油天然气集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 东方财富信息股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 浙江鼎力机械股份有限公司 项目合伙人
2019 年 金轮蓝海股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 上海透景生命科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 西域旅游开发股份有限公司 质量控制复核人
2019 年-2021 年 常州朗博密封科技股份有限公司 质量控制复核人
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时间 上市公司名称 职务
2021 年 香溢融通控股集团股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 优刻得科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 上海大智慧股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司 质量控制复核人
2019 年-2020 年 新疆机械研究院股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 新疆众和股份有限公司 质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：蒋宗良
时间 上市公司名称 职务
2020 年-2021 年 聚辰半导体股份有限公司 签字会计师
2020 年 中曼石油天然气集团股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：张朱华
时间 上市公司名称 职务
2021 年 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年 绵阳富临精工股份有限公司 项目合伙人
2021 年 上海氯碱化工股份有限公司 项目合伙人
2019 年 圆通速递股份有限公司 签字会计师
2021 年 虹软科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 聚辰半导体股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司提请股东大会授权公司经营管理层根据 2022 年度审计工作量及市场价
格水平等与立信协商确定审计费用。
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2021 年年度股东大会会议材料
2021 2022 增减%
年报审计收费金额（万元） 58 待定 -
内控审计收费金额（万元） 30 待定 -
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于制定《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善虹软科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范
公司董事、监事的选举，切实保障所有股东充分行使权利，维护中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《虹软科技股份有限公司章
程》等有关规定，拟制定公司《累积投票制实施细则》。详细内容已于 2022 年
4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案十
关于重新制定《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，加
强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
拟对现行的《信息披露管理制度》进行较为全面的梳理，并重新制定《信息披露
管 理 制 度 》 。 详 细 内 容 已 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修
订、完善。修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
原第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以 第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下
下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的 简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》和其他相关法律、行 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
政法规、规章和规范性文件的规定，制订本章程。 法》”）和其他相关法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定，制订本章程。
原第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、
法规和规范性文件的有关规定，由虹软（杭州） 法规和规范性文件的有关规定，由虹软（杭州）
多媒体信息技术有限公司整体变更设立。公司在 多媒体信息技术有限公司整体变更设立。公司在
杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第三节 股份转让 第三节 股份转让
原第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出之日起六个月以内又买入的，所得收益归 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
原第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原第四十条 公司提供担保的，应当提交董事 第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事
会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下 会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下
列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大 列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近
任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保； 净资产 10%的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 的担保；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
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会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
的三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意。前款第（三）
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 的三分之二以上通过。
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
总披露前述担保。 以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、
第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
公司董事、监事、高级管理人员或其他相关
人员未按照规定权限、程序进行审批，或者擅自
越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，
移送司法机关处理。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
原第四十八条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监 交易所备案。监事会或股东自行召集股东大会通
事会或股东自行召集股东大会通知中的提案不得 知中的提案不得增加新的内容，否则应按本章程
增加新的内容，否则应按本章程第四十六条、第 第四十七条、第四十八条规定的程序重新向董事
四十七条规定的程序重新向董事会提出召开股东 会提出召开股东大会的请求。
大会的请求。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
原第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
同时披露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
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9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
日下午 3:00。 场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
原第七十四条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
一以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
原第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
更公司形式； 算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第七十七条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
原第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
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网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
原第八十一条 董事候选人及股东代表担任 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的
的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
决。 （一）非独立董事提名方式和程序为：董事
（一）非独立董事提名方式和程序为：董事 会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以
会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名
上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。
前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料。 候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、
接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、 完整，并保证当选后切实履行董事职责。
完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序参照本章
（二）独立董事的提名方式和程序参照本章 程第五章第二节的规定。
程第五章第二节的规定。 （三）监事提名方式和程序为：监事会、单
（三）监事提名方式和程序为：监事会、单 独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股
独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，
东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单， 提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候
提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候 选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作
选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候
出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 监事职责。
监事职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事
股东大会就选举二名及以上董事或者监事 时，可以实行累积投票制度。公司单一股东及其
时，可以实行累积投票制度。公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上 时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者监
时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者监 事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方
事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。
当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
使用。 简历和基本情况。
累积投票制的具体实施按照股东大会审议通
过的公司《累积投票制实施细则》执行。
原第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
原第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
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的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
原第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年； 三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
原第九十五条 董事由股东大会选举或更换， 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
任期届满以前，可由股东大会决议解除其董事职 期届满以前，可由股东大会决议解除其董事职务。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。
职务。 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
原第一百〇四条 独立董事候选人应具备上 第一百〇四条 独立董事应当具备与其行使
市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上 下列基本条件：
法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上 具备担任公司董事的资格；
市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 （二）具备有关法律、法规和本章程所要求
取得独立董事资格证书。 的独立性；
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资 相关法律、行政法规、规章及规则；
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格培训，并取得独立董事资格证书。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
原第一百〇五条 独立董事候选人应具备独 第一百〇五条 独立董事必须具有独立性。下
立性，不属于下列情形： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系； 其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％ （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
的人员； 的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人； 负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员； 形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认 （八）其他中国证监会、上海证券交易所认
定不具备独立性的情形。 定不具备独立性的情形。
上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女； 前款所称“任职”系指担任董事、监事、高
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”系
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。
原第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和
和其他法律、行政法规、部门规章、规则与本章 其他法律、行政法规、部门规章、规则与本章程
程赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权： 赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权； （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权， 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可 资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；
权； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
（三）召开临时股东大会的提议权； 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（四）召开董事会会议的提议权； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投 所；
票权； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨 （四）提议召开董事会；
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2021 年年度股东大会会议材料
询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性 票权；
文件、本章程赋予的其他职权。 （六）独立聘请外部审计机构及咨询机构，
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项 对公司的具体事项进行审计和咨询。
职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
原第一百一十条 需独立董事向公司董事会 第一百一十条 需独立董事向公司董事会或
或股东大会发表独立意见的事项包括： 股东大会发表独立意见的事项包括：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）重大关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股 业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高
权激励计划； 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
（六）变更募集资金用途； 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
（七）制定资本公积金转增股本预案； 欠款；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及 （五）聘用、解聘会计师事务所；
现金分红方案； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告被注册会计师出
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出 具非标准无保留审计意见；
具非标准无保留审计意见； （八）相关方变更承诺的方案；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（十二）公司管理层收购； 响；
（十三）公司重大资产重组； （十）制定利润分配政策、利润分配及资本
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份； 公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小
（十五）公司内部控制评价报告； 投资者合法权益；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十一）需要披露的关联交易、对外担保、
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展
益的影响； 新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范 （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、
性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其 员工持股计划、回购股份方案；
他事项； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中 交易所交易；
小股东权益的其他事项。 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则及本章程
规定的或中国证监会认定的其他事项。
第三节 董事会 第三节 董事会
原第一百一十五条 董事会由九名董事组成， 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设
设董事长一人。 董事长一人，独立董事三人。
原第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
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（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行股票、债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第一款 （八）决定公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份； 形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高
级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、 级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、
首席技术官及首席营销官等高级管理人员，并决 首席技术官及首席营销官等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。 程或股东大会授予的其他职权。
原第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
原第一百三十三条 董事会会议记录包括以 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下
下内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）记录人姓名。 （六）记录人姓名；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
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原第一百四十三条 在公司控股股东单位担 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
原第一百五十七条 监事应当保证公司披露 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
原第一百六十八条 公司在每一会计年度结 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露中期报告。
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
原第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
聘期一年，可以续聘。 以续聘。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第二节 公告 第二节 公告
原第一百八十九条 公司以中国证监会指定 第一百八十九条 公司指定符合中国证监会
披露上市公司信息的报刊为刊登公司公告和其他 规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公
需要披露信息的媒体，以上海证券交易所网站作 司公告和其他需要披露信息的媒体。
为公司信息披露的网站。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大
会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。
详细内容已于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
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2021 年年度股东大会会议材料
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订、
完善。详细内容已于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行
修 订 、 完 善 。 详 细 内 容 已 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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议案十四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订、完
善。详细内容已于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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议案附件一：
虹软科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相
关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各
项业务发展。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：
第一部分 2021 年工作情况回顾
一、2021 年度经营情况讨论与分析
2021 年，是公司继续推进计算机视觉人工智能技术高质量、可持续商业化
落地的一年，也是公司业务发展承上启下的一年。
在智能手机业务上，全球疫情反复及芯片短缺、供应链供给不足等多种因素
交织影响，对消费类电子行业产生了较大的冲击，全球智能手机市场品牌格局发
生变动，行业集中度进一步提升。受市场环境变化、原有客户手机出货量下滑、
新客户出货量尚未释放等多重因素影响，公司智能手机视觉解决方案本期实现营
业收入 52,100.08 万元，同比下降 13.02%。在智能驾驶业务上，公司秉持“前
装为重、后装先行”的业务战略，已铺垫的前装量产定点项目从规模量产并最终
完成终端销售需要较长周期，业绩尚未体现，同时受后装市场客户业务波动及产
业链芯片紧缺影响，公司智能驾驶视觉解决方案本期整体实现营业收入
2,008.38 万元，同比下降 69.54%。公司业绩短期承压，2021 年全年实现营业收
入 57,302.46 万元，同比下降 16.12%；实现归属于上市公司股东的净利润
14,078.69 万元，同比下降 44.01%。
2021 年，公司积极应对行业环境变化，做好疫情防控常态化管理，稳步有
序推进各项经营管理工作。公司继续巩固目前在智能手机影像行业上全球核心算
法供应商的领先地位，面对消费电子产业的变化，公司整合技术、商业资源，围
绕移动智能终端视觉解决方案积极开拓新领域、新客户、新产品、新技术；在智
能驾驶业务上，综合考虑智能驾驶市场需求、战略结构化发展前景以及后装业务
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2021 年年度股东大会会议材料
所面临的问题，公司积极发挥在视觉领域多年的技术积累、强大的工程落地能力
以及跨平台的技术应用能力等优势，于报告期内加快推进对前装技术、产品及业
务的布局。公司多措并举，为业务的恢复及平稳增长奠定基础。公司重点开展并
推进了以下工作：
（一）优化产品结构，整合移动智能终端解决方案
公司以创新驱动企业发展，“从技术到市场、从市场到技术”双向快速响应
客户需求，拓展公司视觉人工智能技术的应用领域。2021 年，公司在持续迭代
原有智能手机相关算法技术的同时，紧跟市场新需求，横向拓展在笔记本电脑、
智能可穿戴设备等其他移动智能终端上的应用。
1、公司继续深耕智能手机算法业务，坚持技术创新，持续为终端提供更强
劲的性能、出色的影像和更智能的显示技术。报告期内，公司新老算法产品在客
户机型上持续出货。在新算法及方案方面，公司推出了针对智能视频录像的暗光
画质提升解决方案、暗光人像提升解决方案、人脸细节增强方案等视频类算法；
为满足高分辨率图像的需求，推出了基于特定传感器四合一拜耳图像超分方案；
为满足硬件原始输出信息与后端 AR、影像等产品匹配的需求，推出了智能 3D 深
度融合技术。
2、在疫情反复的背景之下，远程办公、混合办公模式逐渐成为“新常态”，
视频通话、远程会议场景增多，全球笔记本电脑出货量增长。公司根据客户需求，
整合既有技术资源，目前可提供包括智能暗光增强解决方案、HDR 解决方案、智
能人像居中解决方案、智能人像虚化方案、美颜解决方案、智能视线矫正方案等
在内适用于笔记本电脑视频通话、远程会议等场景的算法产品，帮助实现更好的
画质效果和满足更多元的使用体验。其中，智能暗光增强解决方案、HDR 解决方
案已于报告期内实现量产落地并出货，为处于疫情影响下的用户提供虹软的 AI
力量。
3、公司的 AR/VR 创新产品，不仅继续应用于智能手机，还得到了来自更多
领域的 OEM 客户的青睐。目前，公司和多家行业合作伙伴以及客户建立了业务交
流、技术合作关系。在技术研发方面，公司加大了对 AR/VR 可穿戴设备解决方案
的研发力量，具体包括：①针对头显端六自由度空间计算，公司完善和补全了单
目、深度、双目和多目等多种摄像头组合以及配合惯性测量单元的全系列解决方
案，支持市场主流产品的输入形态；②针对手柄六自由度交互，公司可提供基于
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2021 年年度股东大会会议材料
头显端摄像头与手柄端特殊光斑协同工作的视觉算法方案，支持低延迟和高精度
的手柄交互；③针对裸手手势交互，公司进一步完善了 AR/VR 视角下的手部姿态
检测、双手关键点检测和手势识别技术，提升用户体验并下沉到主流硬件平台；
④针对头显端视线交互的需求，公司实现了基于多目摄像头和红外光源的高精度
眼球追踪产品，为头戴式可穿戴设备进一步减少系统延时和降低眩晕感提供基础
技术支撑。
此外，经过不断的技术迭代，公司镜头式光学屏下指纹解决方案具备低误识
率、低耗时、高安全性的特性，满足终端厂商与支付服务供应商的要求，并在
2021 年度实现了小批量量产。
（二）加快推进智能驾驶前装布局
在智能驾驶领域，公司旨在高效地为车厂和 Tier 1（一级供应商，下同）
提供适用于舱内、舱外并极易集成、可模块化的标准解决方案，帮助车厂根据车
辆市场定位进行选配与搭载，从而打造出专属的差异化竞争优势。
报告期内，基于公司所掌握视觉人工智能底层算法的通用性和延展性，以及
对高素质通用型研发技术人才的良好储备，公司得以快速优化各业务模块的投入
力量，特别是加大了对智能驾驶前装的技术、人才投入。在前装技术、产品布局
方面，公司新增了舱内智能悦动解决方案、驾驶员健康监测系统、舱内自拍，现
已初步形成面向舱内、舱外的十一类解决方案；同时公司也具备了符合信息安全、
数据脱敏安全的技术储备和产品；在软硬一体解决方案上，公司新增了前装在研
项目 Tahoe 和 Westlake 系列软硬件一体车载视觉舱内、舱外解决方案。
报告期内，公司继续深化与主机厂商和 Tier 1 的项目合作。截至目前，公
司前装量产定点项目涉及长城、长安、长安新能源、吉利、一汽奔腾、一汽解放、
上汽乘用车、合众、理想、东风岚图、本田、东风日产等车厂的多款量产车型，
其中东风岚图、长城项目的部分车型已实现量产出货。公司在前装量产定点项目
中所提供的解决方案包括了针对舱内的 DMS、OMS、Face ID、手势控制、TOF 手
势、视线追踪以及针对舱外的 AVM、BSD 等。此外，公司还正在与多家车厂及 Tier
1 进行关于 AR HUD、心率检测等算法功能的 POC（前瞻预研项目）定点。
（三）虹软 AI 赋能更多的行业与领域
公司通过虹软视觉开放平台拓展虹软 AI 技术可应用领域。截至报告期末，
虹软视觉开放平台注册用户累计超过 33 万。在产品技术上，公司积极应对市场
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需求，不断提升算法的精度以及性能，并且尝试拓展更多 AIoT 的应用场景。目
前，开放平台已应用于智慧社区、智慧校园、智慧工地、智能环保、智慧体育、
智慧景区、智慧出行等诸多细分行业。在客户服务上，开放平台针对开发者普及
AI 技术的应用能力，组织“AI MAKER”线下技术沙龙，完善技术及产品公开课，
持续帮助开发者降低算法集成门槛。在产业链生态的构建上，公司继续深化与各
合作伙伴的协同合作，在不断输出虹软技术的同时，通过加强生态产业链互通，
有效减少客户技术产品选型周期，帮助客户加速项目落地。
（四）持续推进人力资源与企业文化建设
报告期内，公司根据战略发展规划和业务需求优化人才结构，持续引进智能
手机、智能驾驶行业内的研发、销售、产品、项目管理、供应链等领域资深人才，
并从重点院校选拔录用优秀毕业生，激发人才队伍活力和竞争力。同时，公司注
重对核心技术和管理人才的识别、提拔与激励，通过业绩考察和能力评估，提拔
了一批能力素质优秀的资深员工任职重要技术、管理岗位，完善了优秀人才的管
理制度、职业通道并建立了更为全面的员工激励机制，为人才队伍的成长和发展
构建了完整体系。
报告期内，公司持续开展企业愿景与企业文化、团队凝聚力建设，通过开展
一系列活动提高员工对于虹软价值观和发展理念的理解，提升人才队伍的归属
感、认同感和成就感。作为技术驱动型企业，公司历来注重技术创新环境的营造
以及质量文化的建设。报告期内，公司发布了《专利奖励管理制度》，目前已实
际发放两批共覆盖 63 人次的专利奖励；继续组织了“学习与发展嘉年华”学习
月、“虹软 1024 程序员节”、工程质量奖及超级“圣斗士”评选等活动，持续为
员工提供可增进技术能力、开拓业务视野、扩充专业知识的平台。
（五）加强内控建设，完善管理体系
报告期内，公司推动内部高效沟通的组织氛围建设与信息化流程建设。集中
优化完善了财务报销管理、固定资产采购管理、供应链采购管理、培训服务采购
管理、人事共享服务等内部管理流程与制度；在公司原有内部开发的线上办公系
统基础上，重点部署了 OA 在线办公系统，进一步推动日常工作的标准化、模块
化和信息化处理；持续推进业务流程和产品开发流程优化，提升跨区域、跨团队
组织合作与业务协同，促进研发、工程、产品、项目、市场等各个环节的组织效
能提升。
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2021 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司继续在管理、技术、业务流程、人员等方面对信息安全管理
体系进行完善和优化，通过风险识别、宣传培训、安全审计、风险治理等多维度
实施安全建设运营与风险治理工作。①为落实《中华人民共和国个人信息保护法》
的要求，规范个人信息处理活动，公司发布了《个人信息安全管理规范》，完善
了相关业务流程；②为保证公司信息安全管理体系（ISMS）的持续有效，公司定
期开展全公司信息安全内部审计，2021 年通过了 ISO/IEC 27001:2013 的监督审
核；③通过新员工入职信息安全考试以及日常“全员+专项”、“线上+线下”的培
训模式，持续提升全体员工信息安全意识；④通过资产梳理、风险评估、物理环
境安全治理、人员培训等举措，保证公司信息资产的基础安全；⑤通过定期开展
IT 安全审计、数据安全审计、隐私保护审计与风险专项治理来确保公司信息资
产的保密性、可用性、完整性和合规性，提升公司整体信息安全水平。
二、2021 年度董事会日常工作
（一）2021 年度董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 6 次会议，全体董事出席了会议，会议议案均
得到了表决通过，会议具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议决议
号
第 一 届 董 事会 第 2021 年 3 会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股
1
二十次会议 月 20 日 份方案的议案》
会议审议通过如下议案：
1、《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2020 年年度利润分配方案的议案》
5、《2020 年年度报告及其摘要》
6、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
7、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
第 一 届 董 事会 第 2021 年 4 项报告的议案》
2
二十一次会议 月 23 日 8、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
9、《关于董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的
议案》
10、《关于董事、高级管理人员 2020 年度薪酬发放情
况及 2021 年度薪酬方案的议案》
11、《2021 年第一季度报告及其正文》
12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
14、《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
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2021 年年度股东大会会议材料
15、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
会议审议通过如下议案：
第 一 届 董 事会 第 2021 年 8 1、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
3
二十二次会议 月6日 理的议案》
2、《关于放弃优先认缴权暨关联交易的议案》
会议审议通过如下议案：
第 一 届 董 事会 第 2021 年 8 1、《2021 年半年度报告及其摘要》
4
二十三次会议 月 20 日 2、《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
会议审议通过如下议案：
第 一 届 董 事会 第 2021 年 10 1、《2021 年第三季度报告》
5
二十四次会议 月 28 日 2、《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目
延期的议案》
会议审议通过如下议案：
1、《关于投保董监事及高管责任险相关事宜的议案》
2、《关于调整独立董事津贴的议案》
3、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立
董事候选人的议案》
3.1 关于提名 Hui Deng（邓晖）先生为第二届董事会
非独立董事候选人的议案
3.2 关于提名 Xiangxin Bi 先生为第二届董事会非独
立董事候选人的议案
3.3 关于提名王进先生为第二届董事会非独立董事候
选人的议案
3.4 关于提名徐坚先生为第二届董事会非独立董事候
第 一 届 董 事会 第 2021 年 12 选人的议案
6
二十五次会议 月 16 日 3.5 关于提名李钢先生为第二届董事会非独立董事候
选人的议案
3.6 关于提名孔晓明先生为第二届董事会非独立董事
候选人的议案
4、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
候选人的议案
4.1 关于提名王慧女士为第二届董事会独立董事候选
人的议案
4.2 关于提名李青原先生为第二届董事会独立董事候
选人的议案
4.3 关于提名王展先生为第二届董事会独立董事候选
人的议案
5、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，并严格按照《公司法》《公司章
程》和公司《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东
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2021 年年度股东大会会议材料
负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司董事会、股东大
会决议的相关事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。报告期内，各专门委员会根据《公司章程》、专门委员会议事规则
的相关规定，勤勉尽职，充分发挥专门委员会的作用，推动了董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
2021 年度，公司独立董事忠实地履行其职责，积极参与公司重大事项的决
策，认真审议各项议案，利用各自的专业知识和经验为公司提供科学合理的决策
建议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了
明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权
益。
第二部分 2022 年主要工作思路
一、继续提升董事和董事会履职能力
2022 年，公司董事会将继续勤勉尽责，认真做好董事会日常工作，有效执
行股东大会各项决策，提升董事会及各专门委员会的规范运作和科学决策水平，
加强公司信息披露质量，并做好与投资者的沟通交流工作，继续提升董事和董事
会履职能力。
二、推动落实公司经营计划
（一）不忘初心，坚持创新，打造领先的技术和产品
公司以研发和技术为核心驱动力，持续高质量研发投入，连续三年研发投入
占收入比重在 34%以上，三年来累计研发投入达 7.26 亿元。2022 年，公司仍将
以创新驱动企业发展，探索视觉领域的前沿技术，进一步积累我们的技术池；同
时，把握产业演进规律，寻找适合我们施展的领域，进行前瞻性技术的培育和布
局，完善各核心业务产品矩阵，用我们的技术和智慧为客户及合作伙伴提供更多
有价值的产品和服务。
在 2021 年，我们的 AR/VR 创新产品得到了来自更多领域 OEM 客户的青睐。
不论是移动智能终端还是智能汽车领域，包括各类智能视觉设备、场景，AR/VR
技术都将在未来成为一项重要应用。2022 年，公司将加速 AR/VR 技术的研究，
推进在前述领域的应用落地与成长。
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2021 年年度股东大会会议材料
2022 年，公司将继续贯彻“深挖洞，广积粮”的整体产品策略。紧密围绕
客户需求，把产品设计、技术研发、工程化落地作为核心的要点，夯实视觉产品
技术基石；以消费者需求为最终目标，反哺客户产品需求，拓宽一站式产品解决
方案，积累多类型平台及系统经验，打造视觉产品整体竞争优势。
（二）人才培养，文化建设，保障重要项目稳步推进
研发投入及人才培养是公司构筑可持续竞争力的基础。公司现已形成相对完
善的人才培养体系和员工激励机制。2022 年，公司将持续加大人才力量投入，
人尽其才，通过多种举措吸引和稳定各层次人才队伍；公司还将营造更好的技术
创新环境，为员工提供更为丰富的可增进技术能力、开拓业务视野和专业知识的
平台。
（三）锐意进取，奋楫笃行，覆盖更多的移动智能终端
智能手机市场目前处于存量市场竞争阶段，行业集中度进一步提升，但智能
手机依然是全球最大的消费电子产品，作为高频需求的影像功能不断实现着创新
和突破。2022 年，预计视频类算法需求会持续增长，搭载了 TOF 摄像头及 AR/VR、
3D 扫描等功能的手机也会继续出货，公司将通过提供高品质的算法产品和提供
一站式解决方案，助力新老 OEM 客户的产品获得更优异的市场表现。
面对在其他移动智能设备终端市场上涌现出的新机遇和新趋势，2022 年，
公司将整合既有技术以及渠道上的资源、能力，利用积累的底层技术和通用算法，
发挥跨平台技术优势，开拓更多的包括笔记本电脑、智能可穿戴设备在内的应用
领域和平台，获取更多的客户，并持续推进与行业内合作伙伴在智能可穿戴设备
上的业务交流与技术合作。
（四）不惧困难，砥砺前行，开拓智能驾驶广阔市场
随着智能座舱算力和摄像头成像质量的提升，软件算法可以在安全驾驶体
验、座舱的智能娱乐体验等方面发挥更大的能力，这将为用户与车企持续创造新
价值。在智能驾驶前装领域，我们在 2021 年度取得的量产定点项目数量已超出
年初制定的目标。
下一阶段，公司将依托深厚的原创视觉感知技术沉淀，保持与市场的联动，
紧跟市场需求和发展动态，沿着“先国内市场，后国外市场”、“先舱内，再舱外”、
“从自主品牌到合资、外资品牌”、“专注高通、MTK 等为代表的智能座舱平台，
同时兼顾英伟达等自动驾驶域平台”的业务实施路径，推广公司的车载视觉一站
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2021 年年度股东大会会议材料
式解决方案，力求渗透更多的产品和车型，获得更多的 OEM 智能座舱定点项目，
并加大力度开拓舱外视觉业务，为后续该业务收入的释放以及未来新产品的持续
导入打下根基。
特此报告。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案附件二：
虹软科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《监事会议事规则》
等规定，本着对公司及全体股东负责的精神，勤勉尽责地履行监事职责，对公司
各项重大事项的决策程序及合规性、公司《信息披露管理制度》的实施情况等进
行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管
理人员的履职情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现就 2021 年度主要工
作及 2022 年度工作计划汇报如下：
一、2021 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，全体监事出席了会议，会议议案均
得到了表决通过，会议具体情况如下：
序
会议届次 会议时间 会议议案
号
1、《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
3、《关于 2020 年年度利润分配方案的议案》
4、《2020 年年度报告及其摘要》
第一届监事 会 2021 年 4 5、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
1
第十四次会议 月 23 日 报告的议案》
6、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
7、《关于监事 2020 年度薪酬发放情况及 2021 年度薪酬
方案的议案》
8、《2021 年第一季度报告及其正文》
1、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
第一届监事 会 2021 年 8
2 的议案》
第十五次会议 月6日
2、《关于放弃优先认缴权暨关联交易的议案》
1、《2021 年半年度报告及其摘要》
第一届监事 会 2021 年 8
3 2、《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第十六次会议 月 20 日
专项报告的议案》
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2021 年年度股东大会会议材料
1、《2021 年第三季度报告》
第一届监事 会 2021 年 10
4 2、《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延
第十七次会议 月 28 日
期的议案》
1、关于投保董监事及高管责任险相关事宜的议案
2、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监
事候选人的议案
第一届监事 会 2021 年 12
5 2.1、关于提名文燕女士为第二届监事会股东代表监事候
第十八次会议 月 16 日
选人的议案
2.2、关于提名余翼丰女士为第二届监事会股东代表监事
候选人的议案
二、监事会对 2021 年度公司有关事项的意见
2021 年度，监事会认真履行职责，积极开展工作，并着重对公司规范运作
情况、财务工作情况、募集资金存放与使用情况、内部控制制度执行情况等方面
进行监督、检查，切实履行了监事会的监督职责。
（一）监事会对公司规范运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相
关规定，积极出席股东大会，列席董事会，对公司 2021 年规范运作情况进行监
督、检查。
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，能够按
照有关法律法规和规范性文件的要求规范运作；公司股东大会、董事会会议的召
集召开符合规定，决策程序严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，决策
合法有效，决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员能勤勉尽责、廉洁
自律，在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股
东利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的意见
公司监事会对 2021 年度公司的财务工作情况、财务状况等进行了认真细致、
有效地监督和审查，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况
良好；公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营状况、
成果和财务状况。
（三）监事会对公司募集资金存放和使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督，认为：公司对
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2021 年年度股东大会会议材料
募集资金进行了专户存储和专项使用，公司所披露的募集资金存放与使用情况与
实际情况一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（四）监事会对公司内部控制制度执行情况的意见
监事会认为，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，持续推进内部控制体系建设。报告
期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》、公司《监事会议
事规则》及相关法律、法规的要求，本着对公司及全体股东负责的精神，继续忠
实勤勉地履行监事职责。一方面，监事会将继续强化内部监督职能，对公司内部
控制体系的运行进行有效监督；另一方面，监事会将继续加强自身职业素养，持
续不断提升专业能力和履职水平，勤勉尽责，切实维护公司及股东的合法权益，
推动公司健康、持续发展。
特此报告。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案附件三：
虹软科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
2021 年，是虹软科技股份有限公司（以下简称公司）继续推进计算机视觉
人工智能技术高质量、可持续商业化落地的一年，也是公司业务发展承上启下的
一年。公司虽然业绩短期承压，但公司积极应对行业环境变化，做好疫情防控常
态化管理，稳步有序推进各项经营管理工作,多措并举为业务的恢复及平稳增长
奠定基础。根据《公司章程》的规定，现将公司 2021 年度财务决算情况报告如
下：
一、2021 年度财务报表审计情况
公司 2021 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第 ZA11470 号）。经
审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：人民币 元
本期比上年同
主要会计数据 2021 年 2020 年
期增减(%)
营业收入 573,024,552.59 683,186,583.37 -16.12
归属于上市公司股东的净利润 140,786,915.08 251,459,074.40 -44.01
归属于上市公司股东的扣除非
96,589,725.89 196,421,908.89 -50.83
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 190,762,884.87 127,865,818.35 49.19
本期末比上年
2021 年末 2020 年末 同期末增减
(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,542,131,065.82 2,694,956,073.63 -5.67
总资产 2,911,291,507.76 3,007,394,121.07 -3.20
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2021 年年度股东大会会议材料
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2021 年 2020 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.35 0.62 -43.55
稀释每股收益（元／股） 0.35 0.62 -43.55
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.24 0.48 -50.00
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.37 9.70 减少4.33个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
3.69 7.58 减少3.89个百分点
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 47.17 37.98 增加9.19个百分点
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2021 年年度股东大会会议材料
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务情况
1、资产构成及变动情况
单位：人民币 元
期末占资产 变动比例 变动 30%以上且大额变动的
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额
比例(%) (%) 原因分析
流动资产：
货币资金 871,969,351.16 954,163,030.11 29.95 -82,193,678.95 -8.61 -
交易性金融资产 1,355,567,295.85 1,615,286,884.08 46.56 -259,719,588.23 -16.08 -
主要系公司本期销售回款较
应收账款 144,132,767.98 208,251,122.41 4.95 -64,118,354.43 -30.79
多所致。
预付款项 14,005,770.86 17,655,579.45 0.48 -3,649,808.59 -20.67 -
其他应收款 4,534,110.29 4,318,380.08 0.16 215,730.21 5.00 -
存货 14,743,144.08 12,229,193.39 0.51 2,513,950.69 20.56 -
合同资产 - 115,414.92 - -115,414.92 -100.00 -
主要系公司预缴企业所得税
其他流动资产 17,695,316.64 9,157,078.44 0.61 8,538,238.20 93.24
增加所致。
流动资产合计 2,422,647,756.86 2,821,176,682.88 83.22 -398,528,926.02 -14.13 -
非流动资产：
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2021 年年度股东大会会议材料
期末占资产 变动比例 变动 30%以上且大额变动的
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额
比例(%) (%) 原因分析
主要系本期联营企业杭州登
虹科技有限公司外部融资增
长期股权投资 38,564,883.59 14,611,307.01 1.32 23,953,576.58 163.94
加净资产及公司对外投资舜
为科技所致。
主要系本期公司对外投资吉
林求是光谱数据科技有限公
其他权益工具投资 62,769,011.26 14,769,011.26 2.16 48,000,000.00 325.00 司、名商科技有限公司、北
京亮道智能汽车技术有限公
司所致。
其他非流动金融资产 2,492,165.01 - 0.09 2,492,165.01 不适用
固定资产 29,926,406.46 23,464,759.00 1.03 6,461,647.46 27.54 -
主要系公司视觉人工智能产
在建工程 302,844,794.97 96,355,709.83 10.40 206,489,085.14 214.30 业化基地项目持续建设，相
应工程投入增加所致。
主要系公司自 2021 年 1 月 1
使用权资产 12,830,769.88 - 0.44 12,830,769.88 不适用
日起执行新租赁准则所致。
无形资产 24,453,253.70 25,977,352.04 0.84 -1,524,098.34 -5.87 -
长期待摊费用 2,671,924.24 3,802,424.60 0.09 -1,130,500.36 -29.73 -
主要系公司本期实施股权激
励确认的股份支付费用、递
递延所得税资产 10,046,866.10 5,625,258.53 0.35 4,421,607.57 78.60
延收益及资产减值准备形成
的暂时性差异增加所致。
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2021 年年度股东大会会议材料
期末占资产 变动比例 变动 30%以上且大额变动的
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额
比例(%) (%) 原因分析
其他非流动资产 2,043,675.69 1,611,615.92 0.07 432,059.77 26.81 -
非流动资产合计 488,643,750.90 186,217,438.19 16.78 302,426,312.71 162.40 -
资产总计 2,911,291,507.76 3,007,394,121.07 100.00 -96,102,613.31 -3.20 -
2、负债构成及变动情况
单位：人民币 元
期末占资产 变动比例 变动 30%以上且大额变动的
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额
比例(%) (%) 原因分析
流动负债：
主要系公司各类采购款到期
应付账款 1,611,715.50 10,608,856.22 0.06 -8,997,140.72 -84.81
付款所致。
合同负债 177,176,776.97 177,528,327.91 6.09 -351,550.94 -0.20 -
应付职工薪酬 41,868,943.06 37,398,388.19 1.44 4,470,554.87 11.95 -
应交税费 32,157,454.63 37,055,593.48 1.10 -4,898,138.85 -13.22 -
主要系公司视觉人工智能产
其他应付款 91,740,835.34 37,461,023.53 3.15 54,279,811.81 144.90 业化基地项目工程款、设备
款增加所致。
一年内到期的非流动负 主要系公司自 2021 年 1 月 1
9,883,591.73 - 0.34 9,883,591.73 不适用
债 日起执行新租赁准则所致。
其他流动负债 5,781,968.90 5,770,011.93 0.20 11,956.97 0.21 -
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期末占资产 变动比例 变动 30%以上且大额变动的
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额
比例(%) (%) 原因分析
流动负债合计 360,221,286.13 305,822,201.26 12.37 54,399,084.87 17.79 -
非流动负债：
主要系公司自 2021 年 1 月 1
租赁负债 1,986,768.41 - 0.07 1,986,768.41 不适用
日起执行新租赁准则所致。
长期应付职工薪酬 465,247.89 - 0.02 465,247.89 不适用 -
递延收益 4,117,677.77 4,502,871.47 0.14 -385,193.70 -8.55 -
递延所得税负债 2,307,245.95 2,112,974.71 0.08 194,271.24 9.19 -
非流动负债合计 8,876,940.02 6,615,846.18 0.30 2,261,093.84 34.18 -
负债合计 369,098,226.15 312,438,047.44 12.68 56,660,178.71 18.13 -
3、所有者权益构成及变动情况
单位：人民币 元
期末占资产 变动比例 变动 30%以上且大额变动的
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额
比例(%) (%) 原因分析
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 406,000,000.00 406,000,000.00 13.95 - - -
主要系本期联营企业杭州登
虹科技有限公司外部融资增
资本公积 1,914,324,273.82 1,883,851,712.08 65.76 30,472,561.74 1.62
加净资产及公司股权激励确
认股份支付费用及所致。
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2021 年年度股东大会会议材料
主要系公司本期实施回购股
减：库存股 211,396,457.21 - 7.26 211,396,457.21 不适用
份所致。
主要系外币报表折算差额所
其他综合收益 -47,272,070.50 -39,618,023.82 -1.62 -7,654,046.68 不适用
致。
盈余公积 25,239,565.32 17,257,437.24 0.87 7,982,128.08 46.25 -
系本期净利润计提盈余公积
未分配利润 455,235,754.39 427,464,948.13 15.64 27,770,806.26 6.50
后转入。
归属于母公司所有者权
2,542,131,065.82 2,694,956,073.63 87.32 -152,825,007.81 -5.67 -
益（或股东权益）合计
少数股东权益 62,215.79 - - 62,215.79 不适用 -
所有者权益（或股东
2,542,193,281.61 2,694,956,073.63 87.32 -152,762,792.02 -5.67 -
权益）合计
负债和所有者权益
2,911,291,507.76 3,007,394,121.07 100.00 -96,102,613.31 -3.20 -
（或股东权益）总计
（二）经营成果
单位：人民币 元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例(%) 变动 30%以上且大额变动的原因分析
一、营业总收入 573,024,552.59 683,186,583.37 -110,162,030.78 -16.12 -
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2021 年年度股东大会会议材料
主要系：（1）公司移动智能终端视觉解
决方案业务本期实现营业收入
53,473.68 万 元 ， 较 上 年 同 期 下 降
其中：营业收入 573,024,552.59 683,186,583.37 -110,162,030.78 -16.12 10.73%；（2）智能驾驶视觉解决方案业
务本期实现营业收入 2,008.38 万元，较
上年同期减少 4,584.61 万元，同比下降
69.54%。
二、营业总成本 462,878,034.27 476,336,318.55 -13,458,284.28 -2.83 -
主要系智能驾驶视觉解决方案业务收入
其中：营业成本 46,683,179.46 71,257,275.10 -24,574,095.64 -34.49 较上年同期大幅下降，相应其产品成本
下降。
税金及附加 2,887,776.93 4,519,382.69 -1,631,605.76 -36.10 -
销售费用 93,543,237.53 95,948,380.72 -2,405,143.19 -2.51 -
管理费用 58,924,841.46 62,653,505.34 -3,728,663.88 -5.95 -
主要系公司本期持续加大研发投入，并
研发费用 270,288,369.51 259,474,270.83 10,814,098.68 4.17 于 2020 年 9 月实施股权激励，相应研发
人员薪酬、股权激励费用增加所致。
主要系公司本期利用闲置资金进行现金
财务费用 -9,449,370.62 -17,516,496.13 8,067,125.51 不适用 管理取得的银行存款利息收入减少所
致。
加：其他收益 25,145,894.55 35,544,910.66 -10,399,016.11 -29.26 -
投资收益（损失以
32,937,186.50 36,056,247.01 -3,119,060.51 -8.65 -
“－”号填列）
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2021 年年度股东大会会议材料
公允价值变动收
8,559,460.86 7,229,248.78 1,330,212.08 18.40 -
益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损
-8,511,027.25 -11,089,757.60 2,578,730.35 不适用 -
失以“－”号填列）
资产减值损失（损 主要系公司本期计提商誉、存货的减值
-15,194,946.85 13,687.11 -15,208,633.96 -111,116.47
失以“－”号填列） 所致。
资产处置收益（损
- -19,568.76 19,568.76 不适用 -
失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
153,083,086.13 274,585,032.02 -121,501,945.89 -44.25 -
号填列）
加：营业外收入 130,484.79 1,002,131.25 -871,646.46 -86.98 -
减：营业外支出 307,294.30 1,364,032.98 -1,056,738.68 -77.47 -
四、利润总额（亏损总额
152,906,276.62 274,223,130.29 -121,316,853.67 -44.24 -
以“－”号填列）
主要系公司收入下降，相应应纳税所得
减：所得税费用 14,774,621.87 22,764,055.89 -7,989,434.02 -35.10
额减少导致。
五、净利润（净亏损以“－”
138,131,654.75 251,459,074.40 -113,327,419.65 -45.07 -
号填列）
1.归属于母公司股东
的净利润（净亏损以“-” 140,786,915.08 251,459,074.40 -110,672,159.32 -44.01 -
号填列）
2.少数股东损益（净
-2,655,260.33 - -2,655,260.33 不适用 -
亏损以“-”号填列）
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（三）现金流量
单位：人民币 元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例(%) 变动 30%以上且大额变动的原因分析
经营活动产生的现金流量净额 190,762,884.87 127,865,818.35 62,897,066.52 49.19 主要系公司本期销售回款增加所致。
主要系公司本期利用闲置资金进行现金
投资活动产生的现金流量净额 151,552,428.04 -205,387,856.66 356,940,284.70 不适用
管理购买的结构性存款较多到期所致。
主要系本期公司现金分红增加及回购股
筹资活动产生的现金流量净额 -327,506,114.77 -36,853,718.84 -290,652,395.93 不适用
票所致。
特此报告。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议材料
听取事项：
听取虹软科技股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事 2021 年度履职情况，
结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，独立董事编写了《独立董事 2021
年度述职报告》，由独立董事代表向股东大会汇报。详细内容已于 2022 年 4 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
虹软科技股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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