2022 年第二次临时股东大会会议材料




证券代码：688088                    证券简称：虹软科技




            虹软科技股份有限公司


        2022 年第二次临时股东大会


                   会议材料




             二〇二二年七月七日  杭州
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                          目     录


2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 3

2022 年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 4

议案一：关于变更住所并修订《公司章程》的议案 ............. 7

议案二：关于终止《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关

议案的议案 .............................................. 8




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                      虹软科技股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议议程


   一、会议时间：2022 年 7 月 7 日（星期四）15:00
   二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 5
楼多功能厅
   三、会议主持人：董事长 Hui Deng（邓晖）先生
   四、会议安排：
   （一）参会人员签到，股东进行发言登记
   （二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
   （三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所
持有表决权数量占公司表决权数量的比例
   （四）逐项审议各项议案
   1、审议《关于变更住所并修订<公司章程>的议案》；
   2、审议《关于终止<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议
案》。
   （五）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票
   （六）股东及代理人发言、提问
   （七）股东及代理人进行投票表决
   （八）统计现场表决结果
   （九）宣布现场投票表决结果
   （十）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
   （十一）宣布本次会议表决结果
   （十二）律师宣读见证意见
   （十三）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
   （十四）会议结束



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                       虹软科技股份有限公司
               2022 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
    一、会议的基本情况
    （一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
    （二）会议出席对象：
    1、股权登记日（2022 年 7 月 4 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司聘请的律师。如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频
等方式见证股东大会。
    4、其他人员。
    （三）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所规定的股
东大会职权。
    二、会议表决相关事项
    （一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    （二）本次会议共审议 2 项议案，均属于特别决议议案，即须经出席股东大
会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。其中，议案 2 对中小投
资者进行单独计票。2020 年限制性股票计划激励对象若在股权登记日为公司股
东，则需对议案 2 回避表决。
    （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    （四）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
    1、请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、

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填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
    2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回
避”字样。
    （五）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的
表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与
现场投票表决。
    三、表决统计及表决结果的确认
    （一）本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表参加计票和监票，由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决
结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权
在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
    （二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
    四、其他事项
    （一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    （二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
    （三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
    （四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股
东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，
发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东
临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可
发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间
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原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
/提问。
    （五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
    （六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
    （七）特别提醒：新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议
各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东代理人，请
务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会期间全程佩戴口罩，做好
个人防护。参会当日，公司将根据疫情防控需要，要求参会者出示健康码、核
酸检测报告，进行体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入会场。




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议案一

              关于变更住所并修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代理人：


    因虹软科技股份有限公司（以下简称公司）自建的视觉产业化大楼计划于
2022 年 7 月投入使用，现结合实际情况，公司拟将住所由“浙江省杭州市西湖
区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 22、23 楼”变更为“浙江省杭州市滨江区长河
街道滨兴路 392 号（虹软大厦）19 楼”。
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，因上述住所变更，公司拟对《公司章程》进行相应修订，内容如下：

               修订前                                修订后

    第五条 公司住所：浙江省杭州市      第五条 公司住所：浙江省杭州市
西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 滨江区长河街道滨兴路 392 号（虹软大
22、23 楼。                        厦）19 楼。
    邮政编码：310012                      邮政编码：310052

    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
    上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大
会授权公司管理层办理上述住所变更及章程修订备案相关事宜。
    详细内容已于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请查阅。


    本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                                    虹软科技股份有限公司
                                                            2022 年 7 月 7 日




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议案二

关于终止《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案的议案


各位股东及股东代理人：


    一、终止本次激励计划的原因
    目前宏观经济状况、行业市场环境相较虹软科技股份有限公司（以下简称公
司）推出《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称激励计划）时发生
较大变化，新冠疫情影响持续、芯片短缺以及供应链供给不足等多种因素交织影
响，对公司业务所涉及的消费电子产业、汽车产业产生较大冲击。（1）近两年，
全球智能手机出货量萎缩，未恢复至疫情前的水平。公司所提供的软件算法产品
主要应用于安卓智能手机，该业务收入增长受到影响。（2）在汽车产业，疫情所
带来的供应链短缺等问题于 2020 年底开始显现，对公司智能驾驶后装业务造成
较大影响，也导致公司该业务收入下滑；前装业务从完成定点测试到规模量产、
完成终端销售需要较长周期，确认收入时间拉长。
    受前述因素影响，公司 2021 年度营业收入增长率未达成激励计划设定的第
一个归属期公司层面的业绩考核目标，在此情况之下，公司达成激励计划设定的
剩余考核期公司层面业绩考核目标的可能性极小，继续实施本次激励计划难以达
到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合
法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实
施本次激励计划。
    本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等
方式来充分调动核心骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
    二、终止本次激励计划对公司的影响
    公司本次终止激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020
年限制性股票激励计划》的规定。
    根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确
认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来
能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额
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并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估
计未来能够满足可行权条件的第二、三、四、五期权益工具数量为零，相应累计
确认的股权激励费用为零，公司本次终止激励计划将导致冲回以前年度累计确认
的股份支付费用。公司本次终止激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利
润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
    此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
    详细内容已于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请查阅。


    本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。


                                                   虹软科技股份有限公司
                                                           2022 年 7 月 7 日




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