上海市方达律师事务所



                 关于



        虹软科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会所涉相关问题




                  之




       法 律 意 见 书




         上海市方达律师事务所
               中国上海市
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         香港兴业中心二座 24 楼
虹软科技股份有限公司                                         方达律师事务所
2022 年 7 月 7 日
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                           虹软科技股份有限公司
                  2022 年第二次临时股东大会所涉相关问题

                                     之

                                 法律意见书

                                                             2022 年 7 月 7 日

致：虹软科技股份有限公司


    根据虹软科技股份有限公司(以下称“虹软科技”或“公司”)的委托，上海市方
达律师事务所(以下称“本所”)就虹软科技 2022 年第二次临时股东大会(以下称“本
次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决
程序和结果等相关问题发表法律意见。


     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则(2022 年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件
(以下合称“法律法规”)以及《虹软科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)
的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师现场出席了本次股东大会，本所
经办律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下称
“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对虹软科技提供的与题述事宜
有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所经办律师还核
查、验证了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文
件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向虹软科技有关人员进行了询问。


    在前述核查、验证、询问过程中，本所经办律师得到虹软科技如下承诺及保
证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、
合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
经办律师依赖虹软科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
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律意见书。


    本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。


    本所经办律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。


    本法律意见书仅供虹软科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所及本所经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决
议按有关规定予以公告。


    本所及本所经办律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及
本所经办律师对所出具的法律意见承担责任。


    本所经办律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题
述事宜出具法律意见如下：


一、关于股东大会的召集、召开程序


    经本所经办律师核查，本次股东大会的现场会议于 2022 年 7 月 7 日下午 3
点在浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 5 楼多功能厅召开，同
时，虹软科技于 2022 年 7 月 7 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过上海证
券交易所交易系统投票平台、于 2022 年 7 月 7 日 9:15-15:00 通过互联网投票平
台向股东提供网络形式的投票平台，符合法律法规的规定。


    《虹软科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》已
于 2022 年 6 月 22 日刊登于证监会指定信息披露网站 www.sse.com.cn 以及《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上。本次股东大会召开通知
的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 15 日，符合法律法规的规定，亦
符合《公司章程》。


    本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
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     经本所经办律师核查，参与本次股东大会表决的股东(包括股东代理人)共计
24 名，代表有表决权的股份数共计 268,768,167 股，占公司表决权数量的比例为
66.9960 %。


    本次股东大会的召集人为虹软科技董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括虹软科技的董事、监事、董
事会秘书和其他高级管理人员等（公司部分董事采用在线连接主会场方式参会）。


    本所经办律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股
东大会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

    经本所经办律师核查，本次股东大会审议了下列议案：

    1)《关于变更住所并修订<公司章程>的议案》；

    2)《关于终止<2020年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》；

    上述议案 1)、2)为非累积投票议案。


    上述议案 1)、2)为特别决议议案。


    上述议案 2)为对中小投资者单独计票的议案。


    上述议案 2)为涉及关联股东回避表决的议案。


    2020 年限制性股票计划激励对象若在股权登记日为公司股东，则需对上述
议案 2）回避表决。


    本次股东大会对审议议案的表决情况如下：


    上述议案 1)、2)经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案
的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权
总数的三分之二以上。
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    本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

    综上所述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、
有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果
合法、有效。

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