中信建投证券股份有限公司
                  关于虹软科技股份有限公司
     首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
对虹软科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及
意见如下：

     一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180 号《关于同意虹软科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币
普通股 46,000,000 股，并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。公司
首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 406,000,000 股，其中无限售流通股为
38,006,205 股，限售流通股为 367,993,795 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 2 名，
分别为虹润资本管理有限公司（HomeRun Capital Management Limited）、虹扬全
球有限公司（HKR Global Limited）。上述股东持有的限售股共计 138,293,820 股，
占公司总股本的 34.0625%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起 42 个月（公
司于 2022 年 7 月 16 日发布公告，公司控股股东虹润资本管理有限公司及其一致
行动人虹扬全球有限公司承诺：分别将其所持有的公司首次公开发行有限售条件
流通股 118,698,800 股、19,595,020 股自 2022 年 7 月 22 日限售期满之日起自愿
延长锁定期 6 个月至 2023 年 1 月 21 日）。本次解除限售并申请上市流通股份数
量为 138,293,820 股，现锁定期即将届满，将于 2023 年 1 月 30 日起上市流通（因
2023 年 1 月 22 日为非交易日，故顺延至下一个交易日）。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

     三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本
次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

    （一）公司控股股东虹润资本管理有限公司及其一致行动人虹扬全球有限
公司关于股份锁定、减持事项的承诺

    “本企业作为公司的股东，现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下：

    一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份。

    二、本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业将根据
市场情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方
式进行减持。

    三、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁
定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因
素作相应调整。

    四、本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，
若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并
预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提
前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
    （一）不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

    （二）若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿
责任。

    五、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

    （二）公司实际控制人 Hui Deng（邓晖）先生关于股份锁定、减持事项的
承诺

    “本人作为实际控制人、间接股东、董事、高级管理人员和核心技术人员，
特在此承诺如下：

    一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份。

    二、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人
所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股
份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心
技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的
规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。
若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职
位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。

    三、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场
情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进
行减持。自本人所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内
转让的公司股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。

    四、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定
期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素
作相应调整。

    五、本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过
集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披
露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时
满足下述条件：

    （一）不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

    （二）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

    六、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

       （三）公司实际控制人 Liuhong Yang 女士关于股份锁定、减持事项的承诺

    “本人作为公司的实际控制人，现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如
下：

    一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。

    二、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场
情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进
行减持。

    三、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定
期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素
作相应调整。

    四、本人减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若
通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预
先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提前
三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
    （一）不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

    （二）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

    五、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

    （四）公司控股股东虹润资本管理有限公司及其一致行动人虹扬全球有限
公司关于自愿延长股份锁定期的承诺

    公司于 2022 年 7 月 15 日收到公司控股股东及其一致行动人出具的《关于自
愿延长股份锁定期的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的认
可，公司控股股东虹润资本管理有限公司（HomeRun Capital Management Limited）
及其一致行动人虹扬全球有限公司（HKR Global Limited）分别将其所持有的公
司首次公开发行有限售条件流通股 118,698,800 股、19,595,020 股自 2022 年 7 月
22 日限售期满之日起自愿延长锁定期 6 个月至 2023 年 1 月 21 日，承诺锁定期
内将不以任何方式转让或减持所持有的该部分公司股份。在股份锁定期间如因公
司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期限的承诺。
具体内容详见 2022 年 7 月 16 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股东自愿延
长限售股锁定期的公告》（公告编号：临 2022-025）。

    除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东对其持有的限售股上市流通无其
他特别承诺。

    截至核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

     五、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 138,293,820 股。

    （二）本次上市流通日期为 2023 年 1 月 30 日（因 2023 年 1 月 22 日为非交
易日，故顺延至下一个交易日）。

      （三）限售股上市流通明细清单
                                              持有限售股    本次上市流    剩余限售
 序                           持有限售股数
             股东名称                         占公司总股      通数量      股数量
 号                             量（股）
                                                本比例        （股）      （股）
 1     虹润资本管理有限公司     118,698,800     29.2362%    118,698,800         0
 2     虹扬全球有限公司          19,595,020      4.8264%     19,595,020         0
             合计               138,293,820     34.0625%    138,293,820         0

      注：上表总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


      限售股上市流通情况表：
序
            限售股类型          本次上市流通数量（股）          限售期（月）
号
 1     首发限售股                             138,293,820            42
             合计                             138,293,820             -


       六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      截至本核查意见出具之日，本次上市流通限售股份股东严格履行了所作出的
股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺。截至核查意见出具之日，关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。

      保荐机构对虹软科技本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                        王晨宁                   王建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年   月     日