中信建投证券股份有限公司
                    关于虹软科技股份有限公司
   使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对虹
软科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况
及意见如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180 号《关于同意虹软科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获准在上海证券交易
所向社会公开发行人民币普通股 46,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价为人民币 28.88 元，共募集资金总额人民币 1,328,480,000.00 元，由公司
联席主承销商中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司扣除保荐
承销费人民币 53,000,000.00 元后，将募集资金初始金额人民币 1,275,480,000.00
元汇入公司募集资金专户，募集资金初始金额人民币 1,275,480,000.00 元扣除其
他发行费用 20,929,165.53 元，募集资金净额为人民币 1,254,550,834.47 元，由立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2019 年 7 月 17 日出具了信会师报字
[2019]第 ZA15224 号《验资报告》验证。后因募集资金印花税减免 308,405.42 元，
故 实 际 相 关 发 行 费 用 较 之 前 减 少 308,405.42 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,254,859,239.89 元。公司已对募集资金进行了专户存储，并与联席保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
      二、募投项目基本情况

      （一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募
集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目、
IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项
目、研发中心建设项目。截至 2022 年 12 月 31 日，具体情况如下：

                                                                        单位：万元
                                                       调整后          截至期末
 序                                   原募集资金
               项目名称                                募集资金        募集资金
 号                                 承诺投资总额
                                                     承诺投入金额    累计投入金额
       智能手机 AI 视觉解决方案
 1                                       33,706.65       33,706.65       27,644.09
       能力提升项目
       IoT 领域 AI 视觉解决方案产
 2                                       38,457.15       55,044.59       28,304.24
       业化项目
       光学屏下指纹解决方案开发
 3                                       22,048.88        7,672.35        7,672.35
       及产业化项目
 4     研发中心建设项目                  18,940.60       18,940.60       16,726.05
               合计                     113,153.28      115,364.19       80,346.73

      （二）2021 年 10 月 28 日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目
延期的议案》。详见《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的公
告》（公告编号：临 2021-039）。

      （三）2022 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金及部分募投项目变更的议案》《关于研发中心建设募投项目延期的议案》；
2022 年 12 月 29 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》。详
见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目
变更的公告》（公告编号：临 2022-034）、《关于研发中心建设募投项目延期的公
告》（公告编号：临 2022-035）、《2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：临 2022-038）。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
    公司在保证募投项目的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为提高募集
资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公
司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资
金，用于与公司主营业务相关的经营活动。

    公司超募资金总额为 12,332.64 万元，本次拟使用人民币 3,600.00 万元的超
募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.19%。公司最近 12 个月
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未
违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关规定。

    四、相关说明及承诺

    公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募投
项目的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序

    2023 年 4 月 25 日，公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用 3,600.00 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表
了明确的同意意见。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及
审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。公司本次使用部分超
募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，符合公司全体股东利益，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用
部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

       （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司全体股东利益，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
等相关规定。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公
司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和
规范性文件的要求，有利于提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利
益。

    保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无
正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                        王晨宁                   王建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                    年      月     日