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公司公告

嘉必优:关于重大合同变更的公告2021-01-08  

                        证券代码:688089          证券简称:嘉必优           公告编号:2021-003



            嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司
                       关于重大合同变更的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示:

     嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称“公司”)近日与帝斯
曼 Nutritional Products, LLC(以下简称“帝斯曼”)签署了《加工及供货协
议修正案 1 号》,就藻油 DHA、β-胡萝卜素的合作以及《加工及供货协议》中 ARA
产品的年度采购量的调整等相关条款进行了修订与补充。

     合同期限内总的营业外收入保持不变,但将导致 2020 年营业外收入减少
1,159.8 万元。

     公司为帝斯曼代工藻油 DHA 产品如果达到预期采购量,预期每年可增加公
司的营业收入 1,241.46 万元。

     2021 年和 2022 年帝斯曼采购公司β   -胡萝卜素产品预期每年可增加公司

收入 1,343.64 万元。

     如公司为帝斯曼代工藻油 DHA 产品商业化认证失败,双方将恢复至原协议
终止日期,2020 年调整减少的现金补偿款帝斯曼将会在 2023 年一次性补足。
    一、重大合同概述
    2015 年 1 月,公司与帝斯曼签订了《和解协议》《加工与供货协议》和《专
利许可协议》等一揽子协议,就公司在欧洲、美国和中国诉讼帝斯曼 ARA 相关专
利无效事项达成和解,其中《加工与供货协议》约定:帝斯曼承诺在协议期间的
每一年度按照协议约定的采购量向公司采购 ARA 产品,如帝斯曼实际采购量未能
达到协议约定的采购量,帝斯曼将就未足额采购的差额部分按照约定的价格向公
司作出现金补偿;若将来帝斯曼选择在中国采购或寻求第三方代加工生产藻油
DHA 油脂产品,则帝斯曼应当通知公司其寻求该等采购或加工生产的意愿,并在
同等条件下优先选择公司向其销售或代加工藻油 DHA 油脂产品。根据《加工及供
货协议》,2015 年-2023 年帝斯曼预计向公司采购 ARA 油脂产品的数量依次为:
75 吨、150 吨、200 吨、250 吨、300 吨、315 吨、331 吨、347 吨、157 吨。若
未达到协议约定的采购量,则差额由帝斯曼向公司进行现金补偿。截至目前,帝
斯曼未采购公司的 ARA 产品,采用现金补偿的方式履行合同。各年度补偿款情况
如下表:
           项目          2019 年    2018 年    2017 年    2016 年    2015 年
  ARA 约定采购量(吨)     300        250        200        150        75

      补偿款金额
                         4,610.67   3,784.29   2,971.53   2,341.24   1,095.80
    (人民币万元)

    具体内容详见《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》及公司 2019 年年度报告。
    二、本次合同变更的目的
    帝斯曼作为人类营养行业的巨头企业,是全球藻油 DHA 等营养素最主要的供
应商之一,拥有丰富的供应链和客户资源。本次合同变更,公司将与帝斯曼开展
藻油 DHA 产品委托代加工的业务合作,同时加大β -胡萝卜素的合作。本着合作
共赢的原则,双方根据委托代加工藻油 DHA 产品的数量,在协议期内帝斯曼采购
公司 ARA 油脂产品总量保持不变的情况下,调整原合同中约定的各年度采购量,
以时间换取空间,为公司扩展藻油 DHA 全球市场、扩大β -胡萝卜素市场份额进
行战略布局。
    三、本次合同变更的主要内容
    1、新增关于藻油 DHA 业务的合作条款:公司与帝斯曼启动关于藻油 DHA 产
品代加工的技术可行性研究与中试工作。如果公司藻油 DHA 产品顺利通过帝斯曼
的商业化认证,帝斯曼将委托公司代加工藻油 DHA 产品。

    2、鉴于帝斯曼与公司开展的藻油 DHA 业务的合作,双方根据帝斯曼实际委
托代加工藻油 DHA 产品的数量,在协议期内 ARA 油脂产品采购总量保持不变的情
况下,调整合同期限及各年度 ARA 采购量。具体调整方案见下表格:
                                                                      单位:吨
    帝斯曼的年度
                         2015   2016   2017   2018   2019   2020   2021   2022   2023   2024   2025   2026   合计
      采购承诺


       原协议             75    150    200    250    300    315    331    347    157     -      -      -     2125


 修订后协议基础情形

(当帝斯曼在 2021 年
                                                            236    248    260    157    125    124     -     2125
 委托代加工数量低于

       50 时)

触发情形 1(当帝斯曼

在 2021 年和 2022 年每
                                                            236    165    165    165    165    165     89    2125
年委托代加工数量等于     2015-2019 年帝斯曼已严格按照原协

    或超过 50 时)        议约定的采购量给予了现金补偿。

触发情形 2(当帝斯曼

在 2022 年委托代加工                                        236    248    174    157    125    124     86    2125

数量等于或超过 50 时)

触发情形 3(当 2021 年

藻油 DHA 试验失败终止                                       236    331    347    236     -      -      -     2125

         时)

        3、新增关于β -胡萝卜素的合作条款:帝斯曼已经与公司签署了 2021 年和 2022
        年采购β -胡萝卜素产品合同,同时帝斯曼将基于市场需求增加而增加未来对β -
        胡萝卜素产品的采购量。
                 除以上内容外,原《加工及供货协议》的其他条款保持不变。
                 四、合同变更对公司的影响
                 1、对公司业务的影响
                 本次合同变更后,公司与帝斯曼的合作进一步加深,双方合作范围由 ARA
        产品扩展到藻油 DHA 产品,同时明确了未来增加 β-胡萝卜素业务合作的意愿。
        上述两项业务的合作将增加公司的营业收入,提升公司的产能利用率。同时,公
        司为帝斯曼代工藻油 DHA 产品,可以直接进入其客户的供应链体系,得到全球行
        业龙头的认可,提升公司品牌知名度,增加市场份额,有利于公司拓展全球市场。
                 本次合同的变更不影响双方已经签署的《专利许可协议》的期限和效力,帝
   斯曼 ARA 产品相关专利将于 2023 年到期,届时公司的 ARA 产品的国际市场业务
   将不再受其专利的制约。
           因此本次合同变更有利于公司藻油 DHA 业务和β -胡萝卜素业务的发展,并
   不会对其他业务产生不良影响。
           2、对公司财务的影响
           本次合同变更,公司因帝斯曼采购 ARA 油脂产品获得的现金补偿款将根据合
   同期限及各年度采购量的调整而发生变动,对公司营业外收入的影响主要体现在:
   2020 年营业外收入减少 1159.8 万元;自 2021 年起,基于四种情形的变化,营
   业外收入将在 2021 年和 2022 年减少、后续年份增加;协议期限内由于采购总量
   不变,最终营业外收入变动合计为零,即营业外收入总额保持不变。
           帝斯曼委托公司代加工藻油 DHA 产品假设能如期开展,对公司营业收入的影
   响主要体现在:公司因代加工藻油 DHA 产品,各年营业收入增加,具体增加额将
   根据四种情形下实际委托代工量相应变化。
           各年度财务变化的具体情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元


        项目         2020 年    2021 年     2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年     合计


ARA 补 基础情形 -1,159.80 -1,218.53        -1,277.25      0       1,835.13   1,820.45      0         0
偿款对 情形 1       -1,159.80 -2,437.05    -2,671.95   117.45     2,422.37   2,422.37   1,306.61     0
营业外
         情形 2     -1,159.80 -1,218.53    -2,539.82      0       1,835.13   1,820.45   1,262.57     0
收入的
 影响 情形 3        -1,159.80      0          0        1,159.80      0          0          0         0

         基础情形      -         248.29    1,241.46    1,241.46   1,241.46   1,241.46   1,241.46 6,455.61
 藻油
         情形 1        -        1,241.46   1,241.46    1,241.46   1,241.46   1,241.46   1,241.46 7,448.78
DHA 对
营业收 情形 2          -           0       1,241.46    1,241.46   1,241.46   1,241.46   1,241.46   6,207.32

入的影
  响     情形 3        -           0          -           -          -          -          -         -


          注 1:藻油 DHA 产品增加的营业收入金额是按照各年委托代加工数量×合同预计加工费
   ÷(1+增值税税率)×汇率进行计算。其中,委托代加工数量 2021 年取各种情形下最低值
   测算,2021 年基础情形下最低值为 10 吨,情形 1 最低值为 50 吨,情形 2 和情形 3 最低值
   为 0,2022 年及后续年份均按照持续委托代加工数量为 50 吨的假设进行测算,合同预计加
   工费为 43 美元/公斤,增值税税率为 13%。
          注 2:公司与帝斯曼协议以美元计价,上述财务测算数据是以 2020 年 12 月 31 日银行
间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5249 元计算。

    另外,根据帝斯曼与公司单独签署的β -胡萝卜素采购合同,帝斯曼将在
2021 年和 2022 年分别采购 190 吨β -胡萝卜素产品,届时公司 2021 年和 2022
年营业收入将相比 2020 年均增加约 1,343.64 万元,并会随着帝斯曼采购量的增
加而持续增加。
    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:本次公司与帝斯曼签署的合同,履行了公司内部决
策程序,具有商业实质,并有利于公司与帝斯曼加强合作。
    六、合同履行的风险分析及解决措施
    1、自 2015 年公司与帝斯曼签署《加工及供货协议》以来,双方均严格遵循
协议,帝斯曼严格根据《加工及供货协议》约定的条款向公司支付现金补偿。帝
斯曼作为行业巨头,在市场上具有较好的声誉,预期将继续严格执行变更后协议。
但在合同履行过程中如果遇到重大市场变化或不可抗力等因素,有可能会影响合
同履行。
    2、合同条款中涉及的商业测试、认证等事项具有一定的不确定性,可能导
致公司收益不达预期的风险。若公司本次商业化认证失败,公司将损失本次认证
相关的成本,双方将恢复至原协议终止日期,公司于 2020 年调整减少的 ARA 现
金补偿款将会在 2023 年一次性补足。
    公司将根据合同的后续进展情况,按照有关法律法规的规定和要求,及时履
行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。


                                  嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司董事会
                                                            2021 年 1 月 8 日