国泰君安证券股份有限公司

              关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司本次使用部分超募
资金永久补流事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2338 号）同意注册，公司
向社会公开发行人民币普通股 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价为人民币 23.90 元，合计募集资金人民币 717,000,000.00 元，扣除各项发
行费用（不含税）人民币 68,673,892.62 元后，募集资金净额为 648,326,107.38
元。上述资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字
[2019]第 ZE10784 号”验资报告。

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的要求，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构国泰君安
证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议 》 。 具 体 情 况 详 见 2019 年 12 月 18 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募
集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
         项目名称               投资金额 （万元）      拟投入募集资金金额（万元）

微生物油脂扩建二期工程项目          19,750.00                   19,750.00
 多不饱和脂肪酸油脂微胶囊
                                    19,868.70                   19,868.70
       生产线扩建项目
     研发中心建设项目               14,845.20                   14,845.20

           合计                     54,463.90                   54,463.90


    公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 648,326,107.38 元 ， 其 中 超 募 资 金 金 额 为
103,687,107.38 元。募资资金具体使用情况请见公司同日发布的《嘉必优生物
技术（武汉）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公
告编号：2021-015）。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资
金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 10,368.71 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 3,100.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.90%，公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关说明及承诺

    本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金需求，提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和
股东的利益，符合法律法规的相关规定。
    公司承诺：本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目
建设的资金需求；每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款金额将不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后的 12 个月内
公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序

    公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 3,100.00 万元用于永久补充流动资
金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

    六、独立董事意见

    公司本次使用 3,100.00 万元超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相
关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管
指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管
理制度》等规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司超募资金永久补充流动资金事项，
并将该议案提交至公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用 3,100.00 万元超募资金永久补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不
影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关
审批程序符合相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。因此，监事会
同意公司使用 3,100.00 万元超募资金永久补充流动资金，并将此议案提交股东
大会审议。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东
大会审议。本次事项符合上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定的要求。

    综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。