嘉必优：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-01-18
证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2022-003
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 180
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 1.50%。其中，首次
授予不超过 160 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的
1.33%，约占本次授予权益总额的 88.89%；预留 20 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 12,000 万股的 0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的
11.11%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
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管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 180 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 12,000 万股的 1.50%。其中，首次授予不超过 160 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 1.33%，约占本次授予权益总额
的 88.89%；预留 20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股
的 0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的 11.11%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
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1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 48 人，均为公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，约占公司 2020 年
底员工总数 374 人的 12.83%。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经董
事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董
事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
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杜斌 中国 副董事长 9 5.00% 0.08%
董事、财务总
王华标 中国 9 5.00% 0.08%
监
汪志明 中国 副总经理 9 5.00% 0.08%
马涛 中国 副总经理 11 6.11% 0.09%
李翔宇 中国 副总经理 11 6.11% 0.09%
耿安锋 中国 副总经理 10 5.56% 0.08%
副总经理、董
易华荣 中国 9 5.00% 0.08%
事会秘书
二、核心技术人员
尚耘 中国 核心技术人员 3 1.67% 0.03%
陆姝欢 中国 核心技术人员 5 2.78% 0.04%
肖敏 中国 核心技术人员 5 2.78% 0.04%
三、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
79 43.89% 0.66%
人员（38 人）
首次授予数量合计（48 人） 160 88.89% 1.33%
四、预留部分 20 11.11% 0.17%
合计 180 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
股票第三个归属期
易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一
致。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 29.26 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 29.26 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价 58.51 元的 50%确定，为每股 29.26 元。
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 60.09 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 48.69%；
2、本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 57.23 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 51.12%。
3、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 54.98 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 53.22%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 29.26 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
公司处于多学科交叉的技术密集型行业，技术和产品的不断更新迭代导致行
业内公司竞争激烈，对于人才的需求较高。公司核心团队承担着持续研发、创新
发展的重任，提供有竞争力的激励措施是保证现有人才稳定性、吸纳多样化人才
加入公司的有效途径。本激励计划的授予价格有利于公司在不同时间周期和经营
环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动
权。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用
影响以及员工的出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，
遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励
需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场
股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独
立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2022 年 1 月 18
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有
限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
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（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2021 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收
入累计值定比业绩基数的营业收入增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度
业绩考核目标安排如下表所示：
该考核年度使用的营 业绩考核目标 业绩考核触发
归属期 对应考核年度
业收入累计值 值（Am） 值（An）
第一个归属期 2022 2022 年营业收入值 X≧25% X≧15%
2022 年、2023 年营业
第二个归属期 2023 X≧180% X≧160%
收入累计值
2022 年、2023 年和
第三个归属期 2024 2024 年三年营业收入 X≧380% X≧340%
累计值
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
X≧Am 100%
营业收入增长率（X） An≦X
