湖 北 瑞 通 天 元 律 师 事 务 所
HUBEI RUI TONG TIAN YUAN LAW FI R M
湖北瑞通天元律师事务所
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022 年度限制性股权激励计划的
法律意见书
湖 北 瑞 通 天 元 律 师 事 务 所
二○二二年一月
地 址 ： 湖北省武汉市新华路 589 号大武汉 1911 写字楼（430022）
Great Wuhan 1911 office building, 589 Xinhua Road, Wuhan, Hubei
TEL：027-59625735 FAX：027-59625789
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关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022 年度限制性股权激励计划的
法律意见书
致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司信息披露业
务指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等相
关法律、法规、规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖北瑞通天元律
师事务所（以下简称“本所”）受嘉必优生物技术（武汉）股份有限
公司（以下简称“公司”或“嘉必优”）的委托，对公司 2022 年度
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行审
查和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，
并与公司证券事务代表进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证
的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本
所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效
的书面材料、副本材料、复印件或口头证言。
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为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件
的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本激励计划是
否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件及相关规定，是否按
照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，是否为激励对象提供财
务资助，激励对象的董事或与存在关联关系的董事是否根据《管理办
法》的规定进行了回避事项进行审查和见证，并发表法律意见，不对
本次审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据的真实性和准确
性发表意见；
2、本所及本所经办律师仅就与股权激励计划相关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发
表意见；
3、本所律师按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
及《披露指南》的要求对公司本激励计划的真实性、合法性发表法律
意见，法律意见作出的前提是基于公司提供给本所的文件、资料及其
他书面或口头表述均是真实、合法、完整和有效地的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处；文件材料或副本或复印件，均与正本或原件一
致的基础上作出，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏；
4、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本激励计划的必
备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意
见书，仅供公司本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面
同意，不得用于其他任何目的或用途。
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基于以上声明，本所经办律师出具法律意见如下：
一、关于嘉必优公司实施本激励计划的条件
（一）主体资格
经本所律师核查，嘉必优公司成立于 2004 年 9 月 22 日，并于
2019 年 11 月 15 日取得中国证监会出具的《关于同意嘉必优生物技
术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2019〕2338 号）。2019 年 12 月 19 日，公司股票在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）科创板上市交易，证券简称为“嘉必优”，证
券代码为“688089”。经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有
限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
本此股权激励计划拟授予的限制性股票数量为 180 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 1.50%。其中，首次
授予不超过 160 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
12,000 万股的 1.33%，约占本次授予权益总额的 88.89%；预留 20 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 0.17%，
预留部分约占本次授予权益总额的 11.11%。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不得超过公司股本总额的 1%。
（二）不存在禁止实施股权激励的情形
经本所律师充分与证券事务代表核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度
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财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，嘉必优公司系依法设立并有效存续的股份
有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出
具日，嘉必优公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格和法定条件。
二、关于本激励计划的内容
2022 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对“本激励计划
的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和
范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股
票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“公司／激励对象的其他权利义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第
九条要求载明的下列事项：
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1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉
及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的
权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）》
相关内容符合《管理办法》《上市规则》和《披露指南》等相关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
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（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，公司为实施本激励计划已履行了下列程序：
1、公司董事会拟订《激励计划（草案）》
2022 年 1 月，公司董事会拟定了《激励计划（草案）》。
2、公司董事会审议
2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
3、公司独立董事发表意见
2022 年 1 月 17 日，公司独立董事出具《嘉必优生物技术（武汉）
股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项
的独立意见》，其中对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：
公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。公司本激励计划的激励对象涉及公
司董事，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本激励计划相关议
案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规；同意公司实
施本激励计划，并同意将本激励计划提交公司股东大会进行审议。
4、公司监事会审议并发表核查意见
2022 年 1 月 17 日，公司召开监事会，审议通过了本激励计划相
关议案。
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公司监事会于 2022 年 1 月 17 日对《激励计划（草案）》发表了
核查意见，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；（2）本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）
公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予
数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本激励计划
相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；（4）公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；（5）完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利
益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司实行本激励计
划。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《披露指南》等的规定，为实施本激励计划，
公司尚需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事
会应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明；
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2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）及其摘要》
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为；
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时需提供现场投票
和网络投票两种方式；
5、公司股东大会审议通过本激励计划，在 60 日内向激励对象授
予限制性股票、完成公告，并随着本激励计划的进展，按本激励计划
的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等的有关规定；本激
励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等履行相关法
定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章规定了激励对象的
确定依据和范围，具体如下：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
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市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 48 人，均为
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人
员，约占公司 2020 年底员工总数 374 人的 12.83%。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的
考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 48 人，约占公司 2020 年底员工
总数 374 人的 12.83%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的情形
根据公司第三届董事会第二次会议决议及相关确认，本激励计划
的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的以下情形：
1、公司独立董事、监事和外籍员工；
2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人
选；
4、最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的
确定依据和范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》及《披露指南》的规
定，在规定期限内公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议
及意见和《激励计划（草案）》、独立董事意见等文件。随着本激励计
划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《披露指南》等法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划
履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管
理办法》《披露指南》等的规定，就本激励计划履行了现阶段必要的
信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司尚需根据相关法律、法
规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相应的信息披露义
务。
六、公司是否为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司不得为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
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的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为其自筹
资金。
综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象
提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是
为了提升公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激
励文化的连续性及本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团
队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障；
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的规定；
（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最
终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还
将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，前述程序
安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，
保障股东利益的实现；
（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励
计划（草案）及其摘要》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息
的情形；
（五）公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）及其摘要》
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表了意见。
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（六）根据《激励计划（草案）及其摘要》及公司提供的书面确
认，公司没有为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）及其摘要》及公司提供的书面说明，本
激励计划拟激励对象中包含公司董事杜斌先生和王华标先生。公司召
开第三届董事会第二次会议审议本激励计划相关议案时，杜斌先生和
王华标先生对相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案
时回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、嘉必优具备实施本激励计划的主体资格和条件；
2、董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《披露指南》等相关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3、本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》
等履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；
4、《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；
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激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的相关规定；
5、公司将按照《管理办法》《披露指南》等的规定，就本激励计
划履行现阶段必要的信息披露义务；
6、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情
形，符合《管理办法》第二十一条之的规定；
7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形；
8、公司关联董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合
《管理办法》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
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