国泰君安证券股份有限公司

           关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

             2022 年度日常关联交易预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司本次 2022 年度日
常关联交易预计事项进行了核查，情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    基于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展
及日常生产经营需要，公司预计 2022 年与 Pharmamark Nutrition Pty Ltd、上海
时代光华教育发展有限公司、合肥中科华燕生物技术有限公司进行关联交易，预
计总金额不超过 4,030.00 万元。

    （二）2022年度预计的日常关联交易类别和金额

    根据公司 2022 年度的经营计划，对 2022 年度的日常关联交易基本情况预
计如下：
            1、2021 年度出售商品/提供劳务关联交易预计金额

                                                                                    单位：万元

                                           本年年初至披                              本次预计金额与
                                                                         占同类业
                    关联交易   本次预计    露日与关联人       上年实际               上年实际发生金
    关联方                                                               务比例
                      内容     交易金额    累计已发生的       发生金额               额差异较大的原
                                                                         （％）
                                             交易金额                                      因
                                                                                     关联方市场开发
 Pharmamark                                                                          取得进展，预计
                    销售商品    1,300.00          153.13        377.81      16.08
Nutrition Pty Ltd                                                                    2022 年业务较
                                                                                         快增长
合肥中科华燕生
                    销售商品      10.00             0.22          6.33       0.17           /
物技术有限公司

            2、2021 年度采购商品/接受劳务关联交易预计金额

                                                                                    单位：万元

                                           本年年初至披                               本次预计金额
                                                                         占同类业
                    关联交     本次预计    露日与关联人       上年实际                与上年实际发
     关联方                                                              务比例
                    易内容     交易金额    累计已发生的       发生金额                生金额差异较
                                                                         （％）
                                             交易金额                                   大的原因
上海时代光华教      采购服务
                                  20.00                   -      22.94     100.00          /
育发展有限公司        和劳务
                                                                                     为满足部分客
  Pharmamark                                                                         户需求，公司
  Nutrition Pty     采购商品   2,700.00                   -     401.12     100.00    计划开展鱼油
       Ltd                                                                           DHA 业务和脂
                                                                                       肪粉业务
          说明：涉及汇率转换的，2021 年实际交易金额，汇率使用实际交易月末外汇市场人民
      币汇率中间价；2022 年预计交易金额，汇率使用 2021 年 12 月 31 日外汇市场人民币汇率
      中间价，1 美元对人民币 6.3757 元。

            二、关联人介绍与关联关系

            （一）关联方的基本情况

            1、Pharmamark Nutrition Pty Ltd

            企业类型：澳大利亚私人公司

            成立时间：2010年7月20日

            主要股东：Pharmamark Australia Pty Ltd
    实际控制人：Guy Drummond

    注册地址：HALL CHADWICK,Level 40,2-26 Park Street,SYDNEY NSW
2000

       主要生产经营地：32 Killeaton Street,ST IVES NSW 2075

       主营业务：负责IntEncap微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主
要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。

       截至2021年12月31日，其总资产为528.90万澳元，净资产为276.19万澳
元；2021年度营业收入为769.55万澳元，净利润为-214.40万澳元。（以上财
务数据未经会计师事务所审计）

       2、上海时代光华教育发展有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：孙卫珏

    成立时间：2004年5月26日

    主要股东：孙卫珏

    实际控制人：孙卫珏

    注册资本：1,000万人民币

    注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室

    经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。

    一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会
经济咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、
办公设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用
品。

    截至2021年12月31日，其总资产为12,438.56万元，净资产为 2,425.73万
元；2021年度营业收入为20,874.96万元，净利润为-2,097.64万元。（以上财
务数据未经会计师事务所审计）

    3、合肥中科华燕生物技术有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：孙立洁

    成立时间：2018年7月27日

    主要股东：杨兴墨

    实际控制人：杨兴墨

    注册资本：1,000万人民币

    注册地址：合肥市高新开发区市场监督管理局

    经营范围：生物技术研发、技术服务、技术咨询、成功转化；化妆品的研
发；品牌管理；化妆品、消毒用品、卫生用品、生物制剂、预包装食品、保健
食品、日用百货、电子产品、工艺礼品、包装材料、美容器材、化工原料（有
毒及危险品除外）的批发与零售（含网上销售）；展览展示服务。

    截至2021年12月31日，其总资产为541万元，净资产为478万元；2021年
度营业收入为 377万元，净利润为57.6万元。（以上财务数据未经会计师事务
所审计）

    （二）与公司的关联关系

    公司副总经理马涛担任Pharmamark Nutrition Pty Ltd 董事而构成关联关系。

    公司实际控制人易德伟担任上海时代光华教育发展有限公司董事并持有该
公司股权而构成关联关系。

    公司监事姚建铭先生担任合肥中科华燕生物技术有限公司董事长而构成关
联关系。

    （三）上年同期同类销售关联交易的执行情况和履约能力分析
    上年同期与 Pharmamark Nutrition Pty Ltd 同类销售关联交易的执行情况良
好，未发生违约情形。

    （四）上年同期同类采购关联交易的执行情况和履约能力分析

    上年同期与上海时代光华教育发展有限公司同类采购关联交易执行情况良
好，未发生违约情形。

    上年同期与 Pharmamark Nutrition Pty Ltd 同类采购关联交易执行情况良好，
未发生违约情形。

    三、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年日常关联交易实际发生金额为 808.19
万元，如下表所示：

    1、2021年度出售商品/提供劳务关联交易情况

                                                                      单位：万元

                                                  2021年预计       2021 年实际
            关联方               关联交易类别
                                                   交易金额         交易金额
  Pharmamark Nutrition Pty Ltd     销售商品            450.00            377.81
 合肥中科华燕生物技术有限公司      销售商品                    -           6.33
    备注：公司与合肥中科华燕生物技术有限公司发生的关联交易系 2021 年度实际发生的
新增关联交易事项，在公司 2021 年年度日常关联交易预计时未知发生，且根据相关法律法
规的要求，此事项金额无需单独披露。

    2、2021年度采购商品/接受劳务关联交易情况

                                                                      单位：万元

                                                   2021年预计      2021 年实际
             关联方               关联交易类别
                                                    交易金额        交易金额
                                 采购服务和劳务         200.00                   -
  Pharmamark Nutrition Pty Ltd
                                    采购商品            500.00           401.12
 上海时代光华教育发展有限公司    采购服务和劳务           14.15           22.94


    四、关联交易主要内容和定价政策

    销售关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。定价政策以市
场价格作为定价依据，依客户需求特别定制的产品，如缺乏同类产品价格的可
比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。

       采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司所需服务。定价政策
以市场价格作为定价依据。

       五、关联交易目的和对上市公司的影响

       2022 年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定
价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损
害公司及中小股东的利益。

       六、董事会意见

       公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事易德伟回避表决，表
决结果：8 票同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃
权。

       七、独立董事意见

       独立董事事先审议了上述议案并发表事前认可意见：我们认真查阅了公司过
去一年以及 2022 年预计发生的关联交易相关的资料文件，我们认为公司 2022
年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要
性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允。公司 2022
年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法
规以及公司《关联交易制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司 2022 年度日常性关联交易
预计的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审议。

       独立董事已发表了独立意见：公司 2022 年度预计发生的关联交易事项系为
公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、
合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东利益的情形。公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管
部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审
核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们同意
《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并提请董事会将议案提交股
东大会审议。

       八、监事会意见

    2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议了《关于公司
2022 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事姚建铭回避表决，表决结果：
2 票同意，占出席会议的非关联监事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。由于表
决人数低于 3 人，此议案在本次监事会会议上未形成决议，将提交股东大会审
议。

       九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，相关关联
董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见
和同意的独立意见，监事会因表决人数低于 3 人未形成决议，上述事项尚需提交
股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公
司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依
据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公
司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关
注上述关联交易事项的进展情况。

    （以下无正文）