国泰君安证券股份有限公司

             关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

    变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模

    并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额事项的

                                核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为嘉必优
生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司本次变更募投项目之研发中心建
设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额事项
进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2338 号）同意注册，公司向
社会公开发行人民币普通股 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
价为人民币 23.90 元，合计募集资金人民币 717,000,000.00 元，扣除各项发行
费用（不含税）人民币 68,673,892.62 元后，募集资金净额为 648,326,107.38
元。上述资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字
[2019]第 ZE10784 号”验资报告。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于
以下项目：


                                                    拟投入募集资金金额（万
             项目名称          投资金额 （万元）
                                                            元）
  微生物油脂扩建二期工程项目            19,750.00                  19,750.00
   多不饱和脂肪酸油脂微胶囊             19,868.70                  19,868.70
                     生产线扩建项目

                    研发中心建设项目                    14,845.20                   14,845.20
                         合计                           54,463.90                   54,463.90

              公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 648,326,107.38 元 ， 其 中 超 募 资 金 金 额 为
         103,687,107.38 元。募资资金具体使用情况请见公司发布的《嘉必优生物技术
         （武汉）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告
         编号：2022-019）。

              二、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况

              1、实施地点变更：由原计划地址湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号变更
         为武汉市东湖高新区高科园路以东、高科园三路以北（国有土地使用权合同已经
         签署）。

              2、投资规模变更：总投资金额由14,845.20万元增加至 32,000.42万元。调
         整前后计划对比表如下：

                                                                                    单位：万元

                      变更前投资                                            变更后投资
序    变更前投资内                     变更前   实施   序    变更后投资内                             实施
                        金额                                                  金额（万   变更后比例
号        容                             比例   周期   号          容                                 周期
                      （万元）                                                  元）
1       建设投资         5,999.00      40.41%          1       建设投资      21,681.15      67.75%
1.1   土建工程投资       4,194.69      28.26%          1.1    建筑工程费     16,019.93      50.06%
1.2   装修工程投资        324.76        2.19%          1.2   装修工程投资     2,124.90       6.64%
      其他配套工程                                           其他配套工程
1.3                       856.75        5.77%          1.3                    1,569.30       4.90%
          投资                                                   投资
      实验室专业工                                           实验室专业工
1.4                        622.8        4.20%          1.4                    1,270.00       3.97%
          程                                                     程
                                                             工程建设其他
                                                2年    1.5                     697.03        2.18%    3年
                                                                 费用
2       设备投资         5,026.90      33.86%          2       设备投资       6,328.10      19.78%
2.1     研发设备         4,888.00      32.93%          2.1     研发设备       6,189.20      19.34%
2.2     办公设备             63.9       0.43%          2.2     办公设备          63.90       0.20%
2.3     办公软件                75      0.51%          2.3     办公软件          75.00       0.23%
3      预备费投资          551.3        3.71%          3      预备费投资       723.17        2.26%
4       研发费用         3,268.00      22.01%          4       研发费用       3,268.00      10.21%
合计           14,845.20   100.00%                合计       32,000.42   100%


         3、项目周期变更：项目建设周期由 2 年延长至 3 年。

         三、本次变更的资金来源

          公司拟使用剩余超募资金 2,372.46 万元用于本项目，同时本项目其余所
  需资金 14782.76 万元由公司自有资金补足。

         四、本次事项对公司的影响

         （一）变更原因

         1、实施地点变更原因：拟变更后的地址位于武汉市东湖高新区生物产业基
  地，属于武汉东湖国家自主创新示范区和中国（湖北）自由贸易试验区武汉片
  区，产业聚集优势明显，交通便利，周边配套成熟，有利于吸引各地高校及科研
  院所乃至全球研发人才，保持研发队伍稳定性，更利于公司研发中心建设的需
  求。

       2、投资规模变更原因：根据公司发展战略和行业技术发展趋势，公司计划
  对原“研发中心建设项目”进行升级，将研发中心建设成为合成生物学工业技术研
  究院，在自用研发基础上，瞄准行业未来发展方向，围绕合成生物学技术及产
  业，通过自主研发、联合研发、吸引外部研发项目等多种形式，扩大研发半径，
  促进合成生物学技术的工程化和产业化，建成合成生物学产业平台，利用合成
  生物学提升行业技术附加值，通过基础研究和应用研究，布局大健康、化妆品
  新原料和生物材料等领域，以技术创新驱动公司及行业发展。

       3、建设周期变更原因：由于研发中心建设项目的投资规模扩大，项目建设
  周期相应延长。

         （二）本次变更对公司的影响

       合成生物学已经成为行业的发展方向，本次研发中心建设项目升级，将通
  过合成生物学领域的产业化技术开发，打造国内最具转化效率的生物工业化技
  术中心，吸收、引导合成生物学实验室技术向产业化能力高效转化，根据合成
  生物学技术发展的未来趋势，提前布局相应的工程化、工业化技术，在技术、设
备、系统、产品各方面引领生物制造产业的未来。本次募投项目实施地点、投资
规模的变更经公司审慎分析、充分论证，立足现在，着眼于未来，符合公司长期
发展战略的需求。

    本次募投项目变更的审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改
变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

    五、本次事项履行的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资
规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的议案》。公司独立董事、
监事会分别发表了同意意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目之研发中心建设项目实施
地点、投资规模并使用剩余超募资金和自有资金增加项目投资额的事项已经公
司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事就
该事项发表明确同意的独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议。本次
事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等的有关法规的要求，本次事项不存在影响原募投项目正常实
施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益
的情形。

    综上，保荐机构对上述变更募投项目实施地点、投资规模并使用剩余超募
资金和自有资金增加项目投资额的事项无异议。

    （以下无正文）