国泰君安证券股份有限公司

           关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

      新增 2022 年度日常性关联交易预计事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为嘉
必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”、“上市公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定履行持续督导
职责，对嘉必优 2022 年度预计新增的日常性关联交易事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、新增日常关联交易基本情况

    （一）新增日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 5 月 31 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第 3 次会
议，全体委员一致同意并通过了《关于新增公司 2022 年度日常关联交易预计的
议案》。

    2022 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
新增公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：9 票同意，占出席
会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

    2022 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议了《关于新增
公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》。表决结果：3 票同意，占出席会
议的监事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

    （二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

    根据公司 2022 年度的经营计划，对 2022 年度新增的日常关联交易基本情
况预计如下：

    1、2022 年度新增采购商品关联交易预计金额


                                   1
                                                                       单位：万元

                   关               本年年初至
                                                                       本次预计金额
                   联               今与关联人
                                                              占同类   与上年实际发
                   交   本次预计    累计已发生     上年实际
    关联方                                                    业务比     生金额
                   易   交易金额    的交易金额     交易金额
                                                                例     差异较大的原
                   内               （2022 年 1-
                                                                             因
                   容                  4 月）
                                                                       去年为公司动
广州利必多脂类     采
                                                                       物营业业务起
科技有限公司及     购
                        1,414.40         189.06     88.22     73.98%   步阶段，预计
其子公司（以下     商
                                                                       今年该项业务
简称“利必多”）   品
                                                                         较快增长

      注：上表中所示“上年实际交易金额”发生之日，利必多尚未成为公司关联方，故相关

  数据未在公司 2021 年年度报告中汇总披露，为客观展示与关联方连续累计 12 个月内的交

  易情况，故在此表格中列示，特此说明。


      二、关联人基本情况和关联关系

      （一）关联人的基本情况

      1、广州利必多脂类科技有限公司

      企业类型：有限责任公司；

      成立时间：2018 年 11 月 13 日；

      主要股东：截至本核查意见出具之日，公司持有利必多 30%股份，广州佰仕
  路生物科技有限公司持股 63%，王亚楠持股 7%；

      注册地址：广州市天河区长源路 21 号；

      主营业务：生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；商品批发贸易（许
  可审批类商品除外）；饲料批发；自然科学研究和试验发展；贸易代理；生物技
  术开发服务；贸易咨询服务；生物技术推广服务；食品科学技术研究服务；酒类
  批发；酒类零售；

      截至 2021 年 12 月 31 日，利必多总资产为 526.21 万元，净资产为
  125.18 万元；2021 年度营业收入为 483.04 万元，净利润为 23.89 万元（以上


                                           2
财务数据已经会计师事务所审计）。

    （二）与公司的关联关系

    因公司参股利必多 30%而构成关联关系。

    （三）上年同期同类销售关联交易的执行情况和履约能力分析

    因公司与关联方的关联关系发生在 2022 年，上年同期未发生此类关联交易。
但上年同期存在与利必多及其子公司同类交易事项，交易执行情况良好，未发生
违约情形。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司及控股子公司嘉利多生物技术（武汉）有限公司（以下简称“嘉利多”）
向利必多及其子公司进行采购脂类产品。

    定价政策以市场价格作为基础定价依据，参照市场行情、原料成本及合理利
润，同时综合考虑利必多与嘉利多在动物营养领域的战略合作关系，综合确定最
终的采购价格。

    四、关联交易对公司的影响

    本次关联交易的发生，基于公司布局动物营养业务发展的实际需要，整合利
必多在动物营养领域基于脂肪酸平衡的资源和团队，通过嘉必优动物营养事业部、
嘉利多、利必多三方在市场销售运营、技术研发、产能供应链的战略合作，最终
实现嘉必优在动物营养领域的长期发展目标。

    本次拟新增的日常关联交易具备商业实质，为公司正常生产经营行为，定价
公允，不影响上市公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、董事会意见

    2022 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
新增公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：9 票同意，占出席
会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

    六、独立董事意见


                                     3
    独立董事事先审议了上述议案并发表事前认可意见：公司拟新增的日常关联
交易，属于正常业务所需。经审查，我们认为公司对 2022 年度拟新增的日常关
联交易情况进行了合理估计，交易的定价依据合理，不存在损害公司和中小股东
利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将《关于新增公司 2022 年度日
常关联交易预计的议案》提交给公司第三届董事会第六次会议审议。
    独立董事已发表了独立意见：公司新增的 2022 年度关联交易预计事项系为
公司开展正常经营管理所需，具备商业实质，存在交易的必要性。关联交易遵循
了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形。公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合中
国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规
定，董事会在审核该关联交易议案时，表决程序合法合规。
    因此，我们同意《关于新增公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并提
请董事会将本议案联合前次已经审议通过的 2022 年度日常关联交易预计的相关
议案一同提交股东大会审议。

    七、监事会意见

    2022 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议了《关于新增
公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》。表决结果：3 票同意，占出席会
议的监事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司新增 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项
尚需与前次已经审议通过的 2022 年度日常关联交易预计事项一同提交股东大会
审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经
营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格定价依据合理，不会对公司
的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的
情形。



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    综上，保荐机构对公司新增 2022 年度日常关联交易预计事项无异议，将持
续关注上述关联交易事项的进展情况。

   （以下无正文）




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