国泰君安证券股份有限公司

           关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

   与控股子公司开展资产池业务并互相提供担保的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司及控股子公司开展
资产池业务并互相提供担保事项进行了核查，情况如下：

    一、业务及担保情况概述

    （一）资产池业务概述

    资产池平台是指协议银行为满足企业或企业集团对其所拥有的资产进行统
一管理、统筹使用的需要，为其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综
合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

    资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资
产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。企业金融资产进入资产质押池后
获得协议银行的资产池质押融资额度。除资产池质押融资额度外，协议银行基于
与企业或企业集团的业务合作情况、整体风险水平以及缓释措施（除质押外）等
为企业核定一般授信额度，即资产池授信加载额度。资产池质押融资额度与资产
池授信加载额度合称资产池融资额度。协议银行在资产池融资额度内为企业或企
业集团办理授信业务。

    公司拟通过与合作银行开展资产池业务，与控股子公司共享银行授信额度以
满足控股子公司自身日常经营资金需求。本次合作仅涉及授信加载额度，不涉及
资产质押事项。

    （二）合作银行

    本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司。公司与浙商银
行股份有限公司无关联关系。
    （三）业务主体

    本次业务主体为公司及控股子公司嘉利多生物技术（武汉）有限公司（以下
简称“嘉利多”）。控股子公司嘉利多的基本情况如下：

    成立日期：2021 年 8 月 4 日

    注册资本：1,000 万元

    注册地点：武汉东湖新技术开发区关山二路特 1 号国际企业中心 5 栋 3 层
02 室 A0021（自贸区武汉片区）

    法定代表人：王济华

    经营范围：一般项目：生物饲料研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；
饲料添加剂销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）；许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；食品生产；食品添加剂生产；
食品互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    股权结构：公司持股 51%，王济华持股 49%

    主要财务数据：

                                                                  单位：万元


   项目      2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 3 月 31 日（未经审计）
  资产总额               252.72                          390.28
  负债总额               91.52                           76.33
   净资产                161.2                           313.95
    项目          2021 年度（经审计）          2022 年 1-3 月（未经审计）
  营业收入               155.82                          128.76
   净利润                -138.80                        -247.25


    嘉利多不属于失信被执行人，且不存在影响偿债能力的重大或有事项。

    （四） 业务期限
    本次资产池业务的开展期限为董事会审议通过后，公司与银行正式签署合同
之日起 12 个月内。

       （五） 实施额度

       公司及控股子公司共享不超过 2,300 万元人民币的资产池额度，即共享不超
过 2,300 万元人民币的银行授信额度，业务期限内该额度可循环使用。

       （六） 业务担保方式

    公司及控股子公司就本次资产池业务形成的债务提供连带责任保证担保义
务。

    本次担保及被担保对象为公司及控股子公司，均归入本次资产池业务范畴之
内，公司及控股子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为债务人，公司及控
股子公司互相担保，其中控股子公司嘉利多以其全部资产向上市公司提供反担保。

       二、开展资产池业务的原因

    为贯彻落实公司战略发展目标，公司以控股子公司嘉利多为平台，大力发展
动物营养新业务。公司及控股子公司嘉利多开展资产池业务，共享浙商银行人民
币 2,300 万元资产池授信额度，是为满足公司及嘉利多日常经营资金需求，统筹
资金运转，降低资金使用成本，便利公司与嘉利多在日常经营过程中灵活使用银
行授信额度，促进公司及嘉利多的业务发展。

       三、风险与风险控制

       （一） 担保风险

       公司与控股子公司就本次资产池业务形成的债务互相提供连带责任保证担
保义务。公司与控股子公司在银行规定的履行期届满没有履行债务的，银行可以
要求公司或其他控股子公司在保证范围内承担保证责任。

       （二） 风险控制措施

    董事会授权公司财务部门负责组织实施本次资产池业务。公司财务部门将及
时分析和跟踪资产池业务进展情况，加强对控股子公司的财务管控，确保贷款资
金合理使用于企业日常经营活动。如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措
施，控制风险，并在第一时间向公司董事会报告。审计部门负责对资产池业务开
展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监
督和检查。

    四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司不存在其他对外担保情况。

    五、董事会意见

    公司董事会认为：本次资产池业务的开展是为满足公司及控股子公司在经营
过程中的实际资金需要。根据目前嘉利多的客户开发情况、销售年度预计以及客
户回款情况，嘉利多经营状况稳定，资金循环情况良好，自身具备债务偿还能力，
担保风险可控。本次业务的开展暨公司与嘉利多的互保事项，不会对公司的正常
运作和业务发展造成不利影响。因此，董事会同意公司及控股子公司开展总额不
超过人民币 2,300 万元的资产池业务并互相提供担保，在审议期限内该额度可循
环使用。

    六、独立董事意见

    独立董事已发表了独立意见：本次开展资产池业务暨与控股子公司互保事项，
是为满足公司及嘉利多日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，
实现公司长远发展目标。控股子公司嘉利多生产经营情况稳定，资金循环情况良
好，自身具备债务偿还能力，担保风险可控，不会对公司财务状况产生不良影响，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
及控股子公司开展本次资产池业务并互相提供担保。

    七、监事会意见

    公司监事会认为：本次开展资产池业务暨与控股子公司互保事项，是为满足
公司及嘉利多日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司
长远发展目标。该事项决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司及控股子公司开展总额不超过
人民币 2,300 万元的资产池业务并互相提供担保。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及其控股子公司开展资产池业务可满足公司及嘉利多日常经营资金需
求，统筹资金运转，降低资金使用成本，具备必要性和可行性。同时公司与控股
子公司互相提供担保属于正常商业行为，公司及控股子公司经营状况正常,本次
事项中的互相担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成
不良影响。

    综上，保荐机构对公司及控股子公司本次开展资产池业务并互相提供担保事
项无异议。

    （以下无正文）