证券代码：688089         证券简称：嘉必优          公告编号：2023-008



            嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
         关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
                授予预留部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

      预留部分限制性股票授予日：2023 年 2 月 15 日
      预留部分限制性股票授予数量：20 万股，约占目前公司股本总额 12,000
      万股的 0.17%
      股权激励方式：第二类限制性股票


    嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票
的授予条件已经成就，根据 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 2
月 15 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2023 年 2 月 15
日为授予日，以人民币 28.93 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 20 万股预留
部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划
相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事刘圻先生作为征集人就 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
    3、2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 27 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
    4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2022 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-016）。
    6、2022 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
     7、2023 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
       （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
     公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议
案》，并于 2022 年 7 月 8 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，向全体股
东每股派发现金红利 0.33 元（含税)。
     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2022 年限制性股票激励计划
的相关规定，对激励计划授予价格进行调整。调整后的授予价格如下：
     授予价格=29.26 元/股-0.33 元/股=28.93 元/股。
     除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
       （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；公司确定的预留授予激励对象具备《公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资
格合法、有效。
    （2）公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件现已成就，预
留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予
日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2023 年
2 月 15 日，并同意以人民币 28.93 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 20 万
股限制性股票。
    3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年限
制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 2 月 15 日，该授予日符合《管理办法》
等法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理
办法》等相关法律法规和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励
对象条件、激励对象范围的相关规定，其作为本次激励计划预留授予激励对象的
主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。
    综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 2 月 15 日，
并同意以 28.93 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 20 万股限制性股票。
    （四）授予的具体情况
    1、预留授予日：2023 年 2 月 15 日
    2、预留授予数量：20 万股，约占目前公司股本总额 12,000 万股的 0.17%
    3、预留授予人数：14 人
    4、预留授予价格：28.93 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本次预留授予部分的限制性股票有效期自授予之日起至限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起 12
个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
     如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
     授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                     归属权益数量占授
      归属安排                           归属时间
                                                                     予权益总量的比例
                        自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交
  预留授予的限制性
                        易日起至预留部分授予之日起 24 个月内的               30%
  股票第一个归属期
                        最后一个交易日当日止
                        自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交
  预留授予的限制性
                        易日起至预留部分授予之日起 36 个月内的               30%
  股票第二个归属期
                        最后一个交易日当日止
                        自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交
  预留授予的限制性
                        易日起至预留部分授予之日起 48 个月内的               40%
  股票第三个归属期
                        最后一个交易日当日止

     7、激励对象名单及授予情况

                                                    获授限制   占授予限制      占授予时股
   姓名          国籍             职务              性股票数   性股票总数      本总额的比
                                                    量(万股)       比例            例

 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

     /            /                 /                  /             /               /

 二、其他激励人员

 董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨
                                                     20.00        11.11%           0.17%
             干人员（14 人）
                      合计                           20.00        11.11%           0.17%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


     二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
     1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、公司本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股
东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符。
    4、本激励计划预留授予部分的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励
对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激
励计划的预留授予日为 2023 年 2 月 15 日，并同意以授予价格人民币 28.93 元/
股向符合条件的 14 名激励对象授予 20 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本激励计划预留授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2023 年 2 月 15 日对向激励对象授予的 20 万股预留部分限制性股票的股份支
付费用进行了测算。具体参数选取如下：
     1、标的股价：52.84 元/股（2023 年 2 月 15 日收盘价）；
     2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
 日至每期归属日的期限）；
     3、历史波动率：23.1368%、27.0484%、28.7300%（采用申万-食品及饲料添
 加剂指数截至 2023 年 2 月 15 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
     4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
     5、股息率：0.6245%（采用公司截至 2023 年 2 月 15 日最近一年的股息率）。
     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
 值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用
 将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
 成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票（本次预留授
 予 20 万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性   需摊销的总     2023 年     2024 年      2025 年       2026 年
股票数量（万股）   费用（万元）   （万元）    （万元）     （万元）      （万元）
       20            500.40        250.81      161.94        78.78         8.87
     注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
 数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应
 减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

     上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
 的年度审计报告为准。

     五、法律意见书的结论性意见

     湖北瑞通天元律师事务所认为：本次董事会召集程序和表决程序合法、有效；
 提交本次董事会审议的提案均已在董事会通知中列明，无新增或临时提案；关联
 董事已在审议相关事项时回避表决，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公
 司章程》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次董事会的表
 决结果合法、有效。

     六、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
独立财务顾问报告出具日：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次预留授予部分限制性股票的授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定等事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，嘉必
优生物技术（武汉）股份有限公司符合《激励计划(草案)》规定的授予条件。

    七、上网公告附件

    （一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见；
    （二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
    （三）湖北瑞通天元律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书；
    （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于嘉必优生物技术（武
汉）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告。


    特此公告。




                              嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
                                               2023 年 2 月 16 日