嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

   独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度
的规定，我们作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经查阅公司董事会提交的会议决议、股权认购协议、财务报表等资
料，基于独立判断的立场，就公司关于上海证券交易所问询函相关事项发表独立
意见如下：

    问题 1、关于投资事项。公告披露，公司分别于 2018 年、2020 年、2021 年
及 2022 年向法玛科支付投资款，目前持有法玛科 27.20%股份。公司第二次投资
主要是基于法玛科泰国工厂建设符合预期，且在客户开发方面取得重要进展，已
经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并与部分客户签署
供货订单。请你公司：1、补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技
术等基本情况，以及 2018 年公司参股以来法玛科的主要财务数据。2、补充披露
公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及订单签署等信息
的渠道及可靠性，以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发
生重大变化的原因。3、补充披露你公司于 2021-2022 年追加投资时的决策依据、
决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范性文件要求。4、补充披露法玛科
的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之
间存在关联关系或业务往来。5、结合 2018 年以来法玛科的经营情况、财务数据
等，说明公司前期未就对法玛科的长期股权投资计提资产减值准备是否符合《企
业会计准则》的相关规定。
    经核查，独立董事认为：
    1、公司主要通过实地考察、线上邮件、视频交流等方式获悉法玛科泰国工
厂建设情况，通过获取法玛科通过供应商审计的正式文件确认其供应商认证等信
息，相关信息的获取渠道具有可靠性。
    2、公司在 2021 年对法玛科追加投资时，按照《公司章程》等规范性文件的
要求履行了总经理办公会的审议程序，但由于未能识别出本次投资事项构成关联

                                     1
交易，未按照关联交易的相关规定履行董事会审议程序和对外披露义务，我们将
督促公司进一步加强内部控制，完善关联交易的内部识别流程，提高关键人员识
别关联交易的能力，防范类似情况再次发生。
    3、经查阅公司控股股东、董监高以及法玛科的回函，除公司全资子公司嘉
必优亚太为法玛科股东、公司高管马涛和国际业务总监刘冠卿为法玛科董事外，
公司控股股东、其他董监高、主要客户或供应商与法玛科股东、董事及高管之间
不存在关联关系或业务往来。
    4、基于法玛科泰国工厂建设情况符合预期，并且陆续通过了国际大客户的
供应商认证、获得了部分订单，公司认为其经营情况及盈利能力存在改善的可能，
因此未对该项长期股权投资计提资产减值具备合理性。
    问题 2、关于业务往来。根据公司披露的《2022 年半年度报告》等相关公告，
公司与法玛科联合研发推出鱼油粉产品，且公司将法玛科定位为公司粉剂海外
代工厂。请你公司补充披露：1、公司上市以来与法玛科的历年交易情况，包括
但不限于交易内容、交易金额、价格合理性等，以及对公司的销售收入占法玛科
全部收入、鱼油粉收入的具体比例。2、结合行业惯例、产能供给等情况，说明
公司产品由法玛科代工的商业必要性和合理性，以及公司对法玛科同时赊账销
售、预付采购的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市
公司利益的情形。3、公司鱼油粉产品业务的经营现状，具体包括经营模式、收
入规模、利润水平、主要客户及供应商等基本信息，并说明公司开展鱼油粉业务
的具体商业考虑。
    经核查，公司独立董事认为：
    1、自上市以来，公司与法玛科发生的销售采购业务均为公司正常业务经营
需要，销售业务定价符合公司整体定价原则，采购业务定价方法清晰规范，相关
交易内容、金额、价格具有合理性。
    2、公司产品由法玛科代工是基于法玛科具备的技术实力、生产能力，以及
公司产能和供应链布局需求，具备交易的必要性。公司与法玛科之间的预付账款
和应收账款是基于不同的业务类型以及特定时期的业务需求形成的，具备商业实
质及合理性。
    问题 3、关于预付账款。公告披露，截至 2022 年 12 月 31 日，公司对法玛


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科的预付款项余额为 1,051.12 万元。请你公司补充披露：1、你公司与法玛科之
间的预付款项支付政策、预付款项具体形成原因及账龄，并结合玛法科近年来的
财务状况、信用情况、产品交付能力以及鱼油粉行业产能情况等，补充说明你公
司向法玛科支付大额预付款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益
输送。2、你公司前期未就上述预付账款计提减值准备的主要依据和合理性，是
否符合《企业会计准则》的相关规定。
    经核查，独立董事认为：
    1、公司因业务发展需要，在国际供应链不稳的情况下，为建立产品安全库
存，向法玛科支付了预付账款，并采取措施保障资金安全及产品交付，具备商业
实质和合理性，不存在利益输送的情形。
    2、公司预付账款购买的 75 吨鱼油粉产品在 2022 年末已有超过 33 吨在途即
将抵达，货物交付具有一定保障，根据会计准则相关规定未进行计提减值具有合
理性。
    问题 4、关于应收账款。公告披露，截至 2022 年 12 月 31 日，公司对法玛
科的应收账款余额为 1,515.65 万元。请你公司：1、补充披露上述应收账款的形
成原因、逾期情况、账龄分布和公司已采取的催收措施等，说明在前期应收账款
尚未收回的情况下，公司继续向法玛科赊账销售的原因及合理性。2、结合法玛
科的资金流、账款逾期、偿债能力等情况，补充披露公司前期对相关应收账款仅
按账龄法计提坏账准备的原因及依据，前期坏账准备计提是否充分。
    经核查，独立董事认为：
    1、我们了解了公司应收账款催收政策及形成原因、逾期情况以及持续赊销
的原因，认为公司在粉剂产能紧张的情况下，为了保证法玛科粉剂产品能够及时
交付，公司选择继续发货，具备商业合理性。
    2、经查阅公司收到的法玛科经营简报等文件，认为公司前期对法玛科的判
断具有合理性；同时，针对法玛科应收账款账龄，公司参考历史信用损失经验，
将对法玛科应收账款的计提比例已经提高到 37.52%，前期坏账准备计提合理。
    问题 5、关于本次会计处理。公告披露，本次事项为资产负债表日后事项，
经与年审会计师沟通，按照现有法律法规要求，应对公司 2022 年度财务报表进
行及时调整。请你公司：1、对照《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后


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事项》相关规定，说明公司将本次事项作为资产负债表日后调整事项的具体依据，
相关会计处理是否合规谨慎。请年审会计师发表明确意见。2、针对公司对法玛
科的应收账款、预付款项、投资款等，结合法玛科的主要资产情况等，补充披露
公司是否已采取必要的催收措施，以及其他拟采取的保障上市公司权益的具体
措施及可行性。
    经核查，独立董事认为：
    1、公司在收到法玛科存在破产风险的邮件后，经综合评估认为公司对法玛
科的应收款在其扭转经营情况之前很难得到偿付，且因法玛科在境外相关诉讼周
期长、费用高，可收回价值低。同时，考虑到破产清算的清偿顺序，如法玛科进
行破产清算，公司其他债权回收可能性也较低，追回的难度和成本较大。基于谨
慎性原则，公司采取全额计提减值的会计处理方式具有合理性。
    2、本次法玛科风险事项发生后，公司采取实地调研、停止发货、咨询专业
律师团队、做好公司债权及股权申报准备等措施积极保障上市公司及全体股东的
权益。
    问题 6、关于补充确认关联交易。根据公司披露的《关于补充确认关联交易
的公告》，公司于 2021 年 9 月对法玛科增资 370 万美元，因交易发生时公司未
能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。请你公司补充披露前次未能及时
识别该增资为关联交易的具体原因，自查并说明公司相关内控制度是否健全、是
否有效执行，以及拟采取的整改措施。
    经核查，独立董事认为：
    本次关联交易事项未及时履行审议和披露程序的原因为公司相关人员对于
关联交易识别的经验不足，未能及时识别到本次增资行为属于关联交易，对此公
司已经补充提交了董事会审议程序及信息披露义务。对此，公司采取加强关键岗
位人员的专业知识培训、完善公司内部关联交易识别机制等整改措施，我们也将
加强对公司后续事项的监督，督促公司杜绝此类事项再次发生。


                                          独立董事：陈向东    刘圻   李春
                                              2023 年 3 月 24 日



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