证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2023-025

             嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
                   第一个归属期归属条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   重要内容提示：
        限制性股票拟归属数量：38.40 万股
        归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


   一、本次股权激励计划批准及实施情况
   （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
   1、本次股权激励计划主要内容
   （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
   （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 180 万股，约占公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 12,000 万股
的 1.50%。其中首次授予 160 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的
1.33%；预留 20 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%。
   （3）授予价格（调整后）：28.93 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 28.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
   （4）激励人数：首次实际授予 47 人，包括公司公告本激励计划草案时在本
公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
预留授予 14 人，为董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员。
   （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                      归属权益数量占授
        归属安排                 归属时间
                                                      予权益总量的比例
                                    1
                       自首次授予之日起 12 个月后的首个交
   首次授予的限制性
                       易日至首次授予之日起 24 个月内的最          30%
   股票第一个归属期
                       后一个交易日止
                       自首次授予之日起 24 个月后的首个交
   首次授予的限制性
                       易日至首次授予之日起 36 个月内的最          30%
   股票第二个归属期
                       后一个交易日止
                       自首次授予之日起 36 个月后的首个交
   首次授予的限制性
                       易日至首次授予之日起 48 个月内的最          40%
   股票第三个归属期
                       后一个交易日止

    预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一
致。

   （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
   ①激励对象满足各归属期任职期限要求
   激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
   ②公司层面业绩考核要求
   本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2021 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收
入累计值定比业绩基数的营业收入增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度
业绩考核目标安排如下表所示：

                                 该考核年度使用的营 业绩考核目标值 业绩考核触发值
       归属期     对应考核年度
                                     业收入累计值       （Am）         （An）


 第一个归属期         2022       2022 年营业收入值      X≧25%          X≧15%



                                 2022 年、2023 年营业
 第二个归属期         2023                              X≧180%       X≧160%
                                      收入累计值

                                  2022 年、2023 年和
 第三个归属期         2024       2024 年三年营业收入    X≧380%       X≧340%
                                         累计值


           考核指标                考核指标完成比例         公司层面归属比例
                                        X≧Am                     100%
   营业收入增长率（X）
                                      An≦X及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相
关议案发表了独立意见。
   同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。

                                         3
   （2）2022 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事刘圻先生作为征集人就 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
   （3）2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 27 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
   （4）2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
   （5）2022 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-016）。
   （6）2022 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议
案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
   （7）2023 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
   （8）2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对
                                     4
前述事项进行核实并发表了核查意见。
   （二）历次限制性股票授予情况
   公司于 2022 年 2 月 16 日向 47 名激励对象首次授予 160 万股限制性股票；
2023 年 2 月 15 日向 14 名激励对象授予 20 万股预留部分限制性股票。
                   授予价格                                  授予后限制性股
  授予日期                       授予数量       授予人数
                 （调整后）                                    票剩余数量
   2022 年
                 28.93 元/股     160 万股         47 人          20 万股
  2 月 16 日
   2023 年
                 28.93 元/股      20 万股         14 人              0
  2 月 15 日

    （三）激励计划各期限制性股票归属情况
    截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
    二、限制性股票归属条件说明
   （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
   2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事
会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司
按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归
属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 47 名，可归属的限制性股票数量为
38.40 万股。
   董事会表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事杜斌、王华标回
避表决。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
   1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
   根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年
2 月 16 日，因此本激励计划中的首次授予限制性股票于 2023 年 2 月 16 日进入
第一个归属期。

                                     5
       2、首次授予限制性股票归属条件成就的情况
       根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，根据公司激励计划的相关规
  定，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属
  条件成就情况说明如下：

                         归属条件                                      达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                             公司未发生前述情形，符合归
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                            激励对象未发生前述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                             激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
                                                             求。
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2022 年。                             经大信会计师事务所（特殊普
以公司 2021 年的营业收入值为基数，考核 2022 年度营业收入值   通合伙）审计，公司 2022 年度
定比 2021 年度营业收入值的增长率（X）：                      实现营业收入 433,424,477.65
1、X≥25%：公司层面归属比例 100%；                           元，营业收入增长率为 23.44%，
2、15%≤X＜25%：公司层面归属比例 80%；                       公司层面归属比例为 80%。
3、X＜15%：公司层面归属比例 0
（五）个人层面绩效考核要求
    所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规       根据考核结果，公司 2022 年限
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份     制性股票激励计划首次授予的
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档      47 名激励对象，均符合归属条
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激     件，考核等级均为 B 及以上，
励对象的实际归属的股份数量：                                 本期个人层面归属比例为
         考核等级       B 及以上      C         D-E          100%。
     个人层面归属比例    100%        80%        0%



                                           6
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

       综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规
  定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 47 名激励对象可归属的限制性股
  票数量合计为 38.40 万股。
       （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
       公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废
  部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。
       （四）监事会意见
       监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
  的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属
  事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
  上市规则》等法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
  定，不存在损害公司及股东利益的情形。
       （五）独立董事意见
       根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
  以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限
  制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的
  激励对象的主体资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件
  的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司依据
  相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
       三、本次归属的具体情况
      （一）授予日：2022 年 2 月 16 日。
      （二）归属数量：38.40 万股。
      （三）归属人数：47 人。
      （四）授予价格：28.93 元/股（调整后）。
      （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
      （六）激励对象名单及归属情况
                                             已获首次授予   本次归属首   本次归属数
    姓名        国籍           职务
                                             限制性股票数   次授予限制   量占首次授

                                         7
                                               量（万股）   性股票数量   予限制性股
                                                            （万股）       票的比例

一、董事、高级管理人员

   杜斌         中国         副董事长              9           2.16         24%

  王华标        中国      董事、财务总监           9           2.16         24%

  汪志明        中国         副总经理              9           2.16         24%

   马涛         中国         副总经理              11          2.64         24%

  李翔宇        中国         副总经理              11          2.64         24%

  耿安锋        中国         副总经理              10          2.40         24%

                          副总经理、董事会
  易华荣        中国                               9           2.16         24%
                                秘书

二、核心技术人员

   尚耘         中国       核心技术人员            3           0.72         24%

  陆姝欢        中国       核心技术人员            5           1.20         24%

   肖敏         中国       核心技术人员            5           1.20         24%

三、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员

中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（37
                                                   79         18.96         24%
                  人）

                   合计                           160         38.40         24%


      （七）具体归属安排
      由于公司董事杜斌先生、王华标先生，高级管理人员李翔宇先生、马涛先生、
 耿安锋先生、易华荣先生、汪志明先生共 7 名董事及高级管理人员，在本年度披
 露了股票减持计划实施结果的公告，为避免可能触及短线交易行为，以上 7 名激
 励对象首次授予部分第一个归属期归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公
 司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。公司将对本次满足归属条
 件的共计 47 名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批 40 名激励对象的合
 计可归属数量 22.08 万股，第二批 7 名激励对象的可归属数量 16.32 万股。

      四、监事会对激励对象名单的核实情况
                                           8
    监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，其获授的第二类限制性股票的归属条件已成就。

   五、归属日及买卖公司股票情况的说明
   公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
   参与本激励计划的激励对象不包括公司持股 5%以上股东。经公司自查，除
杜斌先生、王华标先生、马涛先生、耿安锋先生、易华荣先生、汪志明先生外，
参与本激励计划的其他现任董事及高级管理人员在本次符合归属条件董事会决
议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。为避免可能触及短线交易行为，公
司将暂缓办理本年度披露减持计划实施结果的 7 名激励对象首次授予部分第一
个归属期归属事宜，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票
的归属登记事宜。

   六、限制性股票费用的核算及说明
   公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

   七、法律意见书的结论性意见
    公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，
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第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
       八、上网公告附件
   （一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十三次会议相关事项的独立意见；
   （二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会关于第三届监事会第十
三次会议相关事项的核查意见；
   （三）湖北瑞通天元律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和部分限
制性股票作废事项之法律意见书。


   特此公告。
                                     嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2023 年 4 月 14 日




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