嘉必优：国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-14
国泰君安证券股份有限公司
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司本次 2023 年度日
常关联交易预计事项进行了核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会审计委员会 2023 年第二次会
议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易德伟回避表决，出席会议的非关联
董事一致同意该议案，表决结果为同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董
事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东武汉烯王生物工程
有限公司、易德伟需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和《公司关联交易
制度》的相关规定，公司对 2023 年度关联交易事项进行预计，2023 年度公司及
下属子公司与主要关联方预计将发生金额不超过 2,538.57 万元的采购、销售商
品等交易，具体情况如下：
单位：万元
占同类 本年年初至披 占同类 本次预计金额与
2023 年 2022 年实
业务比 露日与关联人 业务比 上年实际发生金
关联交易类别 关联人 度预计金 际发生金
例 累计已发生的 例 额差异较大的原
额 额
（%） 交易金额 （%） 因
获 悉法 玛科存 在
破产风险后，公司
已 暂停 与法玛 科
之间的关联交易，
Pharmamark Nutrition 本 年度 预计金 额
131.36 1.77 131.36 502.76 7.64
Pty Ltd 及其下属公司 为 2023 年年初至
风 险事 项发生 之
前，与法玛科之间
销售商品/提供
已 经发 生的交 易
劳务
金额
合肥中科特医生物科技 本 次预 计金额 与
25.00 0.41 3.54 10.04 0.30
有限公司 上 年实 际发生 金
合肥中科华燕生物技术 额 未发 生较大 差
20.00 0.37 3.10 3.27 0.10
有限公司 异，此关联交易产
生原因主要系：公
合肥中科健康生物产业
25.00 0.41 0.00 4.65 0.14 司向其销售 SA 产
技术研究院有限公司
品
原因同上，系
Pharmamark Nutrition
698.27 100.00 698.27 535.77 100.00 2023 年年初已实
Pty Ltd 及其下属公司
际发生金额
预 计动 物营养 组
广州利必多脂类科技有
1,600.00 100.00 180.35 987.90 100.00 方 产品 的需求 量
限公司及其下属公司
较上年增加
采购商品/接收
上海时代光华教育发展
劳务 20.00 100.00 - 11.98 100.00 -
有限公司
系 公司 全资子 公
司 中科 光谷向 易
易德伟 18.94 38.96 6.31 12.63 26.56 德 伟个 人租用 办
公 场所 而支付 的
年度租金
合计 2,538.57 - 1,022.93 2,069.00 --
注：2022 年实际交易金额，涉及汇率转换的使用实际交易月末外汇市场人民币汇率中间价；
2023 年预计交易金额，涉及汇率转换的使用 2022 年 12 月 30 日外汇市场人民币汇率中间
价，1 美元对人民币 6.9646 元。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2022 年 4 月 22 日和 2022 年 5 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第四
次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常性关
联交易预计的议案》《关于新增公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，预
计 2022 年度公司及下属子公司与主要关联方全年将发生金额不超过 5,444.40
万元的日常采购、销售商品等交易，2022 年实际发生关联交易 2,069.00 万元。
单位：万元
预计金额与实
2022 年度 2022 年实
关联交易类别 关联人 际发生金额差
预计金额 际发生金额
异较大的原因
法玛科油剂产
Pharmamark Nutrition Pty Ltd 品需求减少，
1,300.00 502.76
及其下属公司 导致关联销售
销售商品/提供 减少
劳务 合肥中科华燕生物技术有限公司 10.00 3.27 -
合肥中科健康生物产业技术研究
- 4.65 -
院有限公司
合肥中科特医生物科技有限公司 - 10.04 -
鱼油粉客户尚
处于产品测试
Pharmamark Nutrition Pty Ltd 期，导致公司
2,700.00 535.77
及其下属公司 向法玛科关联
采购未达年初
采购商品/接收 预计金额
劳务 上海时代光华教育发展有限公司 20.00 11.98 -
动物营养产品
广州利必多脂类科技有限公司 销售不及预
1,414.40 987.90
及其子公司 期，导致关联
采购减少
易德伟 - 12.63 -
合计 5,444.40 2,069.00 -
注：公司与合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司、合肥中科特医生物科技有限公司、
易德伟发生的关联交易系 2022 年度实际发生的新增关联交易事项，在公司 2022 年年度日
常关联交易预计时未知会发生；根据相关法律法规，由于上述几项关联交易金额累计值未到
达董事会审议标准及披露标准，故 2022 年内无需进行单独审议及披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、Pharmamark Nutrition Pty Ltd
企业类型：澳大利亚私人公司
成立时间：2010年7月20日
主要股东：Pharmamark Australia Pty Ltd、嘉必优亚洲太平洋有限公司、
BioScience Management Partnership LP、NutraGen Pty Ltd、Malee Pty Ltd
实际控制人：Guy Drummond
注册地址：Level 1, Building 10 2728 Logan Road Eight Mile Plains
Queensland QLD 4113 Australia
主要生产经营地：Thailand Science Park, Innovation Cluster 2 Building,
Tower D, 6th Floor, Room INC2D-615, 141 Moo 9, Phahon Yothin Road,
Khlong Nueng, Khlong Luang, Pathum Thani 12120, Thailand
主营业务：负责IntEncap微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主
要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。
截至2022年12月31日，其总资产为967.26万澳元，净资产为234.55万澳
元；2022年度营业收入为874.59万澳元，净利润为-515.25万澳元。
2、合肥中科特医生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈祥松
成立时间：2021年12月17日
主要股东：合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司
实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院
注册资本：100万元人民币
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路与孔雀台路
交口西南角高新区国家健康大数据产业园A3栋3楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售
预包装食品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及
用品零售；工程和技术研究和试验发展；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆
品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；包装材料及制
品销售；生物化工产品技术研发；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从
事投资活动；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
截至2022年12月31日，其总资产为45.40万元，净资产为14.86万元；
2022年度营业收入为33.34万元，净利润为-15.14万元。
3、合肥中科华燕生物技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙立洁
成立时间：2018年7月27日
主要股东：杨兴墨
实际控制人：杨兴墨
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：合肥市高新开发区市场监督管理局
经营范围：生物技术研发、技术服务、技术咨询、成功转化；化妆品的研
发；品牌管理；化妆品、消毒用品、卫生用品、生物制剂、预包装食品、保健
食品、日用百货、电子产品、工艺礼品、包装材料、美容器材、化工原料（有
毒及危险品除外）的批发与零售（含网上销售）；展览展示服务。
截至2022年12月31日，其总资产为450.74万元，净资产为434.40万元；
2022年度营业收入为267.22万元，净利润为6.57万元。
4、合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈祥松
成立时间：2021年11月4日
主要股东：合肥科聚高技术有限责任公司、姚建铭
实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院
注册资本：1,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路与孔雀台路交口国家健康大数据产
业园A3栋1至4层
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销
售代理；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；生物化工产品技术研发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；肥料销售；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；品牌管理；专
业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；以
自有资金从事投资活动；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
截至2022年12月31日，其总资产为544.39万元，净资产为501.11万元；
2022年度营业收入为23.86万元，净利润为-194.62万元。
5、广州利必多脂类科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢应根
成立时间：2018年11月13日
主要股东：广州佰仕路生物科技有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份
有限公司、王亚楠
实际控制人：梁桃仙
注册资本：1,428.57万元
注册地址：广州市天河区有园长湴大学堂创新园自编B3-1单元
经营范围：生物饲料研发；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；国内贸
易代理；畜牧渔业饲料销售；成品油批发（不含危险化学品）；食品经营（仅
销售预包装食品）；检验检测服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
成品油零售（不含危险化学品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健
食品销售
截至2022年12月31日，其总资产为4,716.66万元，净资产为2,594.82万
元；2022年度营业收入为1,986.09万元，净利润为-355.24万元。
6、上海时代光华教育发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙卫珏
成立时间：2004年5月26日
主要股东：孙卫珏
实际控制人：孙卫珏
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。
一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会经济
咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、办公
设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用品。
截至2022年12月31日，其总资产为10,623.70万元，净资产为5,206.64万
元；2022年度营业收入为17,087.85万元，净利润为570.36万元。
（二）与公司的关联关系
关联方 与公司的关系
Pharmamark Nutrition Pty Ltd 及其下属公司 公司参股且高管任职董事的公司
合肥中科特医生物科技有限公司 监事任职董事的公司
合肥中科华燕生物技术有限公司 监事任职董事长的公司
合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司 监事持股并任职董事长的公司
广州利必多脂类科技有限公司及其子公司 公司参股且高管任职董事的公司
上海时代光华教育发展有限公司 实际控制人持股并任职董事的公司
易德伟 董事长、实际控制人
（三）履约能力分析
公司与法玛科之间的关联交易已在获悉法玛科存在破产风险后暂停；上述其
他关联方经营情况稳定，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容
上述预计发生的日常关联交易均为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、
公平、公正的原则，主要参考市场价格协商确定，如缺乏同类产品价格的可比性，
则参照市场行情、原料成本及合理利润等因素综合协商确定。
四、日常关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司日常业务发展及生产经营的
需要，交易价格的制定遵循公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允合理，
不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司 2023 年度预计发生的关联交易事项为公司正常经营业务往来，属于正
当的商业行为，交易遵循公平、公正、合理的原则，交易定价依据市场价格协商
确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意将《关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议。
（二）独立董事独立意见
公司 2023 年度预计发生的关联交易均为公司日常经营发展所需，交易遵循
平等互利的市场原则，定价公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响；本次关联交易事项的审议
及表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规
定。因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，
相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律
法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司
实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财
务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关
注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）
股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
周 聪 许 磊
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 4 月 日
