博众精工：上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书2022-04-01
上海澄明则正律师事务所
关于
博众精工科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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上海澄明则正律师事务所 法律意见书
目录
释义 ......................................................................................................................................... 2
第一部分 引 言..................................................................................................................... 5
第二部分 正文......................................................................................................................... 9
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 9
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 9
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 9
四、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 13
五、 发行人的股本及演变 ................................................................................................... 13
六、 发行人的业务 ............................................................................................................... 14
七、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 15
八、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 18
九、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 20
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 21
十一、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 21
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 22
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 23
十四、 发行人的税务 ........................................................................................................... 23
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................................... 24
十六、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 24
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 25
十八、 本次发行的总体结论性意见 ................................................................................... 32
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、博众精工、股
指 博众精工科技股份有限公司
份公司或公司
发行人前身苏州博众精工科技有限公司，曾用名
博众有限 指
“吴江市博众精工科技有限公司”
本次发行/本次向特定 博众精工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
指
对象发行 股票拟募集资金不超过 170,000.00 万元的行为
博众精工深圳分公司 指 博众精工科技股份有限公司深圳分公司
博众精工北京研究院 指 博众精工科技股份有限公司北京技术研究院
江苏博众智能科技集团有限公司，曾用名“苏州市
博众集团 指
乔岳国际贸易有限公司”、“乔岳投资有限公司”
苏州众一 指 苏州众一投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州众二 指 苏州众二股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州众六 指 苏州众六投资合伙企业（有限合伙）
苏州众之七 指 苏州众之七股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州众之八 指 苏州众之八股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州众十 指 苏州众十投资合伙企业（有限合伙）
上海莘翔 指 上海莘翔自动化科技有限公司
灵猴机器人 指 苏州灵猴机器人有限公司
众驰富联 指 河南众驰富联精工科技有限公司
香港乔岳 指 乔岳自动化科技有限公司
美国博众 指 BOZHON INC.
BOZHON TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE.
新加坡博众 指
LTD
REPRESENTATIVE OFFICE OF
越南办事处 指 BOZHONG(SUZHOU) PRECISION INDUSTRY
TECHNOLOGY CO.LTD
美国博众机器人 指 BZ ROBOT INC.
日本博众 指 博众精工株式会社
印度博众 指 博众精工印度有限公司
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越南灵岳 指 LINKYUE CO.,LTD（灵岳自动化科技有限公司）
发行人下属全资或控股企业（控股指持股比例超
下属企业 指 过 50%，或持股比例不足 50%但能控制该企业并
纳入合并报表范围）
本所 指 上海澄明则正律师事务所
《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法
律意见书》
《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律
师工作报告》
A 股股票 指 中国境内发行上市的人民币普通股股票
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA15189
《审计报告》 指 号”《审计报告》、“信会师报字[2021]第 ZA12996
号”《审计报告》
《2021 年第三季度报 《博众精工科技股份有限公司 2021 年第三季度
指
告》 报告》
《博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定
《发行预案》 指
对象发行 A 股股票预案》
《博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行 A 股股票募集说明书》
《公司章程》 指 《博众精工科技股份有限公司章程》
《前次募集资金使用 《博众精工科技股份有限公司前次募集资金使用
指
情况专项报告》 情况专项报告》
《关于博众精工科技股份有限公司截至 2021 年 9
《 前次募集资金使用
指 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报
情况报告的鉴证报告》
告》（信会师报字[2022]第 ZA10030 号）
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9
报告期、最近三年 指
月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
《审核问答》 指
审核问答》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，
中国、境内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
特指中华人民共和国大陆地区适用的法律法规及
规范性文件，在本法律意见书中如无特别说明，
中国法律 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区适用的法律法规及规范性文件
元/万元 指 人民币元/万元
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关于
博众精工科技股份有限公司
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致：博众精工科技股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具本法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与博众精工科技股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向特
定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问。为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在
地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有
关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作《律师工作报告》和本法律
意见书。
本所律师上述工作过程包括：
1、本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行
工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工
作。
2、本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的
法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、
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《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分
析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，
以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人
予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相
关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3、本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执业
规则》和《第 12 号编报规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根
据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《律师工作报告》
和本法律意见书。
二、出具本法律意见书的申明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
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4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5、本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见
书：
（1）本次发行的批准和授权；
（2）发行人本次发行的主体资格；
（3）本次发行的实质条件；
（4）发行人的独立性；
（5）发行人的股本及演变；
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（6）发行人的业务；
（7）关联交易及同业竞争；
（8）发行人的主要财产；
（9）发行人的重大债权债务；
（10）发行人的重大资产变化及收购兼并；
（11）发行人章程的制定与修改；
（12）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
（13）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
（14）发行人的税务；
（15）发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
（16）发行人募集资金的运用；
（17）诉讼、仲裁或行政处罚。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人召开的 2022 年第一次临时股东大会符合法
定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法
有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；
发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范
围和程序合法有效；本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人的章程，发行人依法有效存续，
不存在导致其终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格将不会低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人 2022 年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
决议内容包括本次发行股票种类及面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购
方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、股票上市地点、
募集资金规模和用途、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行决议有
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效期、股东大会授权董事会及其授权人事全权办理本次发行相关事宜等法律、法
规、规范性文件规定的必须明确的事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式。根据公司说明，本次发行不
会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》及
发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规
定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董监高人员出具的调查表，并经本所律师在中国证监
会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查
询平台等网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注
册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、公安机关对相关主体出
具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
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全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形；
（5）根据发行人、发行人控股股东博众集团及实际控制人吕绍林、程彩霞
出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳
证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询
系统和主要网络搜索引擎查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办
法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、发行人出具的书面说明，
并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、
证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜
索引擎查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据公司出具的《发行预案》《募集说明书》《博众精工科技股份有
限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司主要从事自动化
设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、
设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决
方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。本次发行股
票募集资金项目中，新能源行业自动化设备扩产建设项目、消费电子行业自动化
设备升级项目的建成有利于公司将相关科技成果直接应用于公司生产的智能装
备；新建研发中心项目将建设先进实验室，引进高精度研发测试设备，积极进行
包括半导体设备在内的新产品、新技术研发，巩固行业技术优势；“补充流动资
金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、与公司主营业务密切相关。本
次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
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（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行股票募集资金投资项目“新
能源行业自动化设备扩产建设项目”、“消费电子行业自动化设备升级项目”、“新
建研发中心项目”的项目备案均已完成，“新能源行业自动化设备扩产建设项目”、
“消费电子行业自动化设备升级项目”不涉及环评审批手续，“新建研发中心项
目”的环评手续正在办理过程中（详见《律师工作报告》之“十六、发行人募集
资金的运用”），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不
会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发
行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定
1、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象为符合中国证监会、
上海证券交易所规定条件，并符合 2022 年第一次临时股东大会决议规定条件的
不超过 35 名的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首
日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行对象由公司董
事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协
商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票的
限售期为六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，符合《管理办法》第五十
九条的规定。
（五）本次发行符合《审核问答》的有关规定
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1、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票的数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即本次发行不超过 120,754,950 股（含 120,754,950 股）。符合《审核问答》问题
1 之“（一）关于融资规模”的规定。
2、根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告》、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA13050 号《验资报告》，
以及发行人书面确认，发行人前次募集系首次发行，募集资金投向未发生变更且
按计划投入，募集资金到位日为 2021 年 5 月 6 日，距本次发行董事会决议日已
超过 6 个月。符合《审核问答》问题 1 之“（二）关于时间间隔”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《审核问答》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发
行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由博众有限整体变更设立的股份
有限公司，发行人已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，自发行人首次公开发行股票并上市后至本
法律意见书出具之日的历次股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程
序，合法、有效。
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（二）发行人主要股东所持发行人股份质押的情况
经本所律师核查发行人《2021年第三季度报告》并根据发行人的书面说明，
截至2021年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在
质押的情况。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人经核准的经营范围为：
“工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、工业自动化集
成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开
发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务；
数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务；新能源汽车产品、机械电子设
备、工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售；信息技
术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服务、
销售；自有房产租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
本所律师认为，发行人经营范围和经营方式在所有重大方面符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、境外律师出具的境外法律意见，截至本法律意见书出具
之日，发行人仍存续的境外子公司为新加坡博众、日本博众、香港乔岳、美国博
众、印度博众和越南灵岳；报告期内发行人已经注销的境外子公司或代表处为美
国博众机器人和越南办事处。
（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
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（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联方范围的有
关规定，报告期内，发行人的关联方主要包括如下：
1、控股股东、实际控制人
（1）控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博众集团直接持有发行人
32.22%的股份，并通过苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之
八、苏州众十控制发行人 49.17%的股份，合计直接和间接控制发行人 81.39%的
股份，系发行人控股股东。
博众集团的基本情况参见《律师工作报告》正文之“七、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”。
（2）实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吕绍林、程彩霞为发行人控
股股东博众集团的股东，通过博众集团、苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州
众之七、苏州众之八、苏州众十控制发行人 81.39%的股份，为发行人共同实际
控制人。
共同实际控制人吕绍林、程彩霞具体情况参见《律师工作报告》正文之“七、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
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上海澄明则正律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，除控股股东博众集团外，苏州众二直接持有发行人 38.44%
的股份，为持有发行人股份 5%以上的主要股东。苏州众二的基本情况参见《律
师工作报告》正文之“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
3、发行人的子公司及参股企业
（1）发行人合并报表范围内的下属企业
发行人合并报表范围内的下属企业基本情况详见《律师工作报告》“八、发
行人的主要财产”之“（一）发行人的主要财产”之“3、境内主要子企业”部分以
及《律师工作报告》“六、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆之外从事
经营的情况”部分。
（2）发行人参股企业
发行人参股企业基本情况参见《律师工作报告》“八、发行人的主要财产”
之“（一）发行人的主要财产”之“3、境内主要子企业”部分。
4、关联自然人及其他关联方
（1）关联自然人
关联自然人为公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员关
系密切的家庭成员、控股股东博众集团的董事、监事、高级管理人员。
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员说明并
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况参见《律师工作
报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据博众集团的工商登记资料，经本所律师核查，控股股东博众集团的执行
董事为吕绍林，监事为程彩霞，总经理为唐爱权。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
4-1-16
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除控股股东博众集团外，发行
人实际控制人控制的其他企业情况参见《律师工作报告》“七、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（3）其他关联自然人控制的公司
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人其他关联自然人控制的
公司情况参见《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”。
（4）关联自然人担任董事、高级管理人员的公司
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，关联自然人担任董事、高级管
理人员的公司情况参见《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”。
（5）报告期内曾存在的关联方
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人曾存在的关联方情况参
见《律师工作报告》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，报告期内发行
人与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及
发行人章程的规定履行了必要的内部决策程序、补充确认程序及信息披露程序，
合法、有效；报告期内发行人与关联方发生的关联交易根据市场交易规则履行，
交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独
立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
4-1-17
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》中均明确规定了关
联交易的决策程序等事项。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内按照法律、法规及《公
司章程》等内部规定的要求履行了关联交易决策程序和信息披露程序，关联董事
或关联股东均回避了表决，且关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价格或
对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交
易决策程序的规定合法有效，发行人已就报告期内的关联交易履行必要的审议程
序。
（四）同业竞争
经审阅发行人实际控制人出具的调查表并经发行人确认，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，实际控制人、控股股东于《关于避免同业竞争承
诺函》中所作出的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免
同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
（一）就发行人自有财产而言，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共拥有 5
项房屋所有权、7 项土地使用权、368 项主要注册商标、1,948 项主要专利、355
项软件著作权、124 项域名、9 项作品著作权，上述主要财产权属清晰，需要取
得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷。
（二）就发行人境内下属企业而言，根据本所律师的核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人境内拥有主要控股子公司 29 家和参股公司 4 家。
4-1-18
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
（三）发行人及其境内下属企业租赁房屋的情况
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内下属企业租赁
15 处主要生产经营性用房，具体租赁情况如《律师工作报告》附件七所示。其
中，发行人的租赁房产存在以下瑕疵情形：
1、发行人租赁集体土地上的房屋
公司部分租赁房产（博众精工深圳分公司租赁深圳市龙华区福城街道大水坑
社区）的出租方未能提供房产权属证书，且该房产所在土地性质为集体土地，该
等房屋面积占当期发行人及其境内下属企业租赁的主要生产经营性用房总面积
的比例为 8.69%。
根据《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定
为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权
人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载
明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利
义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成
员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意”。第八十二
条规定，“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用
于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方
式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改
正，没收违法所得，并处罚款”。
发行人承租的房屋所占用的土地是集体土地性质，因而发行人承租的集体土
地上房屋的出租方未能提供相关权属证书，但发行人并非在上述集体土地上进行
建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，
因此发行人未违反《土地管理法》的上述规定。若集体土地上建造的房产未履行
相关租赁审批手续，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但
发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，不会因相关情形受到行政处
罚。
4-1-19
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上述租赁房产用于所销售产品的售后技术支持和维护，不涉及具体产品生产，
租赁该房产的主要原因为该房产离富士康厂区较近，可较好满足售后服务及时性
的要求。该等租赁物业替换成本较低且不会对公司日常生产经营造成重大不利影
响。同时，深圳地区制造业发展成熟，合适生产厂房或经营性房屋的可选择面较
广，如确需搬迁，公司能够及时找到符合经营需求的租赁房产。
2、租赁物业暂未取得房屋所有权证书
发行人下属子公司众驰富联租赁的位于郑州航空港经济综合实验区新港大
厦与人民路交叉口路南智能终端手机产业园 D 区 9 号楼的租赁物业，产权方河
南省航田产业园开发有限公司尚未取得该处物业的房屋所有权证书，已取得土地
使用权证书。该等房屋面积占当期发行人及其境内下属企业租赁的主要生产经营
性用房总面积的比例为 48.10%。
根据郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）商务和物流业发展
局出具的《关于河南众驰富联精工科技有限公司使用智能终端手机产业园 D 区 9
号楼厂房的情况说明》，众驰富联是该区重点项目，不会因智能终端手机产业园
D 区 9 号楼厂房未取得建设施工许可证、未完成竣工验收且未取得不动产权证书
而导致园区厂房无法使用，该厂房是郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合
保税区）国有公司开发建设，目前手续正在办理中。
综上，根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经与
相关主体签署租赁合同，本所律师认为，如上述租赁房产瑕疵导致发行人搬迁，
对发行人生产经营的影响基本可控，上述租赁房产瑕疵事宜不会对发行人正常生
产经营造成重大不利影响。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行和将要履行的且
适用中国法律法规的主要重大合同合法、有效。
4-1-20
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经本所律师核查并经发行人确认，除已披露的关联交易外，发行人与其他关
联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况，也不存在关联方向发行人提供其
他担保或发行人向关联方（发行人的控股子公司除外）提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师核查，本所律师认为，发行人 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务
报表中，截至 2021 年 9 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的工商登记资料，经本所律师核查，发行人报告期内发生的增资
扩股，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见《律
师工作报告》“五、发行人的股本及演变”）。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购或出售
根据发行人说明并经本所律师核查发行人提供的资料，发行人报告期内未发
生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的重大资产变化
及收购兼并行为。
十一、发行人章程的制定与修改
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上海澄明则正律师事务所 法律意见书
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定程序、内容符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程的修改
经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的历次修改已履行了必要的
法定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》及其他现行有效的法
律、法规及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照《公司法》等法律、行政法规、
有关规范性文件以及公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会（包括独立
董事）、监事会、总经理，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、战略委员会，具有规范的法人治理结构。
（二）发行人的议事规则
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》的内容及制定程序符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监
事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、
监事会的决议内容及签署合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、有效。
4-1-22
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司
法》《注册管理办法》等中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理
人员的变化均系公司经营管理和完善法人治理结构的需要而进行的正常变动，符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的
法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权
范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
（一）公司的税种和税率
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业目前执行的主要税种、税率情况
不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）税收优惠
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业报告期内享受的税收优惠政策合
法、有效。
（三）政府补助
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上海澄明则正律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业报告期内获得的主要政府补助已
取得相关政府部门批准或证明，该等财政补贴合法、真实、有效。
（四）发行人及境内下属企业的完税情况
经本所律师核查，发行人及其境内下属企业依法纳税，除本法律意见书“十
七、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚外，不存在被主管税务部门处罚的
情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料
并经本所律师核查，发行人及其境内重要控股子公司报告期内未因违反环境保护
方面的法律、行政法规和其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料
并经本所律师核查，发行人及其境内重要子公司报告期内未因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的重大违法违规情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产
业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已根据项目进
展取得现阶段所需有权政府部门核准备案和发行人内部批准，符合相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
（二）前次募集资金的使用情况
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上海澄明则正律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、发行
人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，对发行
人前次募集资金运用所出具的专项报告结论如下：“我们认为，博众精工截至 2021
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管
理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
编制，如实反映了博众精工截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况”。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及实际控制人、董事长、总经理提供的调查表并经查询全
国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、
中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公
司、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁情况如下：
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上海澄明则正律师事务所 法律意见书
1、截至本法律意见书出具之日，发行人作为原告或申请人的诉讼、仲裁如下：
原告（申 被告（被申请
序号 案号 案由 诉讼请求 案件进展
请人） 人）
（1）判令解除原被告双方于2019年9月5日签订的关于“控制
器试制生产流水线项目 ”的合同（合同编号
江西精骏电控 （2021）赣1104民
1 博众精工 买卖合同纠纷 JJDK-CG-2019020-JG-6440）；（2）判令被告向原告赔偿损失 一审中
技术有限公司 初5000号
172万元，（扣除被告已支付的51.6万元，还需支付原告120.4
万元）
上海中科深江 （1）判令被告返还投标保证金20万元；（2）判令被告支付
（2022）沪0114民 诉前调解
2 博众精工 电动车辆有限 其他合同纠纷 20万元投标保证金的资金占用费（按中国人民银行同期贷款
诉前调1536号 中
公司 利率计算）
一审中，
公司已于
天津荣盛盟固 （1）判令被告返还投标保证金20万元；（2）判令被告支付
（2021）津0115民 2022 年 3
3 博众精工 利新能源科技 保证合同纠纷 20万元投标保证金的资金占用费6,669.99元（按中国人民银
初8961号 月 16 日 提
有限公司 行同期贷款利率计算，自2020年12月9日至2021年9月10日）
出撤诉申
请
（1）判令被告向原告支付货款262,828元和资金占用利息
（以262,828元为基础，自2021年8月31日起算，按照同期全
灵猴机器 苏州威驰电子 （ 2022 ） 苏 0506
4 买卖合同纠纷 国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被 一审中
人 有限公司 民初724号
告实际支付完毕之日止）；（2）判令被告向原告支付违约金
26,282.8元
（1）判令解除原被告双方于 2019 年 8 月 12 日签订的关于
长杰斯（苏州）
灵猴机器 “LR210-R2670 机器人分拣工作站项目”的合同已于 2021 年 等 待 立 案
5 自动化科技有 无 合同纠纷
人 10 月 22 日解除；（2）判令被告向原告赔偿损失 312,000 元； 中
限公司
（3）判令被告支付违约金 54,000 元
灵猴机器 苏州博臻智能 判令被告向原告支付货款 135,027 元及逾期货款利息损失 等 待 立 案
6 无 买卖合同纠纷
人 装备有限公司 （利息以 135,027 元为基数，按照同期全国银行间同业拆借 中
4-1-26
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
原告（申 被告（被申请
序号 案号 案由 诉讼请求 案件进展
请人） 人）
中心公布的贷款市场报价利率计算，从 2020 年 9 月 1 日起
算至被告实际支付完毕之日止）；
上述以发行人为原告的尚未取得生效判决、裁判的诉讼、仲裁案件不属于涉及发行人主要资产的权属纠纷，发行人与该等被告之
间的争议不会对发行人的采购及生产经营构成重大不利影响。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人作为被告或被申请人的诉讼、仲裁如下：
序 原告（申请 被告（申请
案号 案由 诉讼请求 案件进展
号 人） 人）
2021 年 12 月 30 日，上海市松江区人民
（1）确认原、被告 2020 年 5 月 10 法院作出一审判决：（1）确认原告昆山
日签订的《设备销售合同》于 2020 元鼎电梯科技有限公司与被告上海莘
年 6 月 10 日解除； 翔 2020 年 5 月 10 日签订的《设备销售
（2）被告返还原告货款 820 万元； 合同》于 2020 年 6 月 10 日解除；（2）
（3）被告赔偿原告原材料、人工、装 被告上海莘翔返还货款 820 万元；（3）
修费、辅助设备等损失 1,406,083 元； 被 告 上 海 莘 翔 赔 偿 原 告 经 济 损 失
昆山元鼎电
（2020）沪0117民初 买卖合同纠 （4）被告支付原告资金占用费（以 251,422 元；（4）被告上海莘翔赔偿原
1 梯科技有限 上海莘翔
13896号 纷 820 万元为基数，自 2020 年 6 月 10 告利息损失（以 820 万元为基数，自 2020
公司
日起至实际清偿日止，按照同期全国 年 8 月 1 日起算至实际清偿日止，按照
银行间同业拆借中心公布的贷款市场 同期全国银行间同业拆借中心公布的
报价利率计算）； 贷款市场报价利率计算）；（5）被告上
（5）被告赔偿原告律师费损失 3 万 海莘翔赔偿原告电费损失 5 万元；（6）
元； 被告上海莘翔至原告处自行拆回《设备
（6）被告赔偿原告电费损失 17 万元 销售合同》项下的熔喷布生产线 3 套，
并自提滚筒不锈钢搅拌机、真空煅烧
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上海澄明则正律师事务所 法律意见书
序 原告（申请 被告（申请
案号 案由 诉讼请求 案件进展
号 人） 人）
炉、超声波清洗机各 1 套（台）；（7）
驳回原告其余的诉讼请求
2022年1月18日，上海莘翔向上海市第
一中级人民法院提起上诉。目前该案正
在二审中。
北京弘益鼎
买卖合同纠 诉请判令被告赔偿原告损失 264,677
2 视科技发展 博众精工 无 一审中
纷 元
有限公司
（1）请求依法裁决被告支付 2020 年
3 月 15 日至 2021 年 2 月 28 日期间每
个月克扣原告的 4,200 元工资，共计
60,375 元。 2022 年 3 月 20 日，上海市松江区人民
（2）申请依法裁决被告支付原告在公 法院作出一审判决，驳回原告的诉讼请
（2022）沪0117民初
3 王昭旭 上海莘翔 劳动纠纷 司工作期间晚上延时加班费以及 25% 求。
108号
的经济补偿金，共 96,659.47 元。 截至本法律意见书出具之日，该判决上
（3）申请依法裁决被告支付工作期间 诉期间尚未届满。
的加班费、假期三倍工资等，共计
3,768.05 元。
（4）申请被告进行道歉。
上述诉讼的争议金额占发行人报告期内营业收入、净利润比例不大且发行人已聘请律师积极应对上述诉讼案件，上述诉讼事项及
诉讼结果不会对发行人生产经营及经营成果产生重大影响，不会构成本次发行的实质法律障碍。
4-1-28
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
（二）行政处罚
根据发行人的确认及本所律师对发行人提供资料的适当核查，发行人及其控
股子公司在报告期内受到行政处罚的情况如下：
处罚 是否已缴
序号 处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚事由
结果 纳罚款
罚 款
成都综合保 商品价格错
1. 博众精工 2018.1.16 90,000 是
税区海关 误申报
元
北京市朝阳
博众精工北 未按时进行 罚款 50
2. 区国家税务 2018.1.25 是
京研究院 申报 元
局
国家税务总
博众精工北 局北京市朝 未按期进行 罚 款
3. 2020.1.17 是
京研究院 阳区税务局 申报 100 元
第一税务所
其他场所与
停产停
宁德市东侨 居住场所设
业并处
经济技术开 置在同一建
4. 博众精工 2021.6.17 罚 款 是
发区消防救 筑内不符合
48,000
援大队 消防技术标
元
准
商品进口应
中华人民共 罚 款
获得进口许
5. 博众精工 和国皇岗海 2021.7.26 128,000 是
可证而未获
关 元
得
（1）上述第 1 项行政处罚中，发行人委托物流公司向成都综合保税区海关
申报一票出口货物时，由于发行人工作人员疏忽，将其中 2 台商品总价 15.51 万
美元错误申报为 103.67 万美元。违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条
第一款之规定，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条之“违反本法规定有
下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进出口
货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”；《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》十五条之“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项
目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违
法所得：（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下
罚款”，发行人被成都综合保税区海关处以罚款 9 万元的行政处罚。
4-1-29
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
首先，发行人本次违法行为涉及的货物价值为 607.97 万元，成都综合保税
区海关在《行政处罚决定书》（蓉关综缉违字[2018]0001 号）（以下简称“《行政
处罚决定书》”）中认定，“涉案货物价值为 607.96 万元人民币。可能影响出口退
税款 103.31 万元人民币”，成都综合保税区海关对发行人处以 9 万元的罚款未达
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定的“申报价
格 10%”的下限。其次，根据《行政处罚决定书》，发行人自查发现上述违法事
实后，主动向海关报明，并积极配合海关调查，缴纳保证金，根据《中华人民共
和国行政处罚法》第二十七条之规定，发行人具有减轻处罚情节。成都综合保税
区海关在《行政处罚决定书》中已明确对发行人作出减轻处罚决定。最后，上述
行政处罚未影响发行人在海关信用评级。
同时，成都综合保税区海关辑私分局已出具发行人上述违法行为不属于重大
违法行为的确认文件。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已及时缴纳相
应罚款并进行整改，该等行为不构成重大违法违规行为。
（2）上述第 2 项、第 3 项行政处罚系由于博众精工北京研究院未按时申报
纳税，主管机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对博众精工
北京研究院作出罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
根据发行人确认并经本所律师核查，博众精工北京研究院已及时缴纳相应罚
款。本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》并结合处罚结果，
上述第 2 项、第 3 项行政处罚罚款金额均较小，相关规定或处罚决定未认定该行
为属于情节严重，也不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
情形。因此该等行为不构成重大违法行为。
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上海澄明则正律师事务所 法律意见书
（3）根据《宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（东
消行罚决字[2021]0022 号），上述第 4 项行政处罚系由于博众精工位于宁德市东
侨经济技术开发区福宁北路 35 号宁一大厦 3 层的租赁物业存在其他场所与居住
场所设置在同一建筑内、不符合消防技术标准的情况，违反了《中华人民共和国
消防法》第十九条第二款之规定。宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队根据
《中华人民共和国消防法》第六十一条第二款之规定作出责令停产停业并处罚款
4.8 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十一条规定，生产、储存、经营易燃易
爆危险品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，或者未与居住场所保持安全距
离的，责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款。生产、储存、经营其他
物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准的，依照前款
规定处罚。根据《宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（东
消行罚决字[2021]0022 号）及发行人的确认，博众精工位于该处租赁物业，不涉
及生产、储存、经营易燃易爆危险品或用作厂房、库房、商场的情况。根据应急
管理部消防局发布的《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意
见》（应急消[2019]172 号）的规定，“《中华人民共和国消防法》第六十一条（二）
有下列情形之一的，属于一般违法：1、生产、储存、经营其他物品的场所与居
住场所合用，防火分隔、安全疏散、报警和灭火系统不符合消防标准的”。博众
精工的该违法行为属于在生产、储存、经营其他物品的场所设置员工宿舍，且防
火分隔、安全疏散等不符合消防技术标准的情形，属于《关于对部分消防安全违
法行为实施行政处罚的裁量指导意见》规定的一般违法行为。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已及时缴纳相应罚款。根据发
行人说明，发行人与出租方签署的《租赁合同》已于 2021 年 9 月 30 日到期，该
处租赁物业到期后未续租，相关违法情形已消除。
基于上述并经本所律师访谈宁德市东侨经济技术开发区消防救援大队主管
人员，本所律师认为，该项行政处罚不属于情节严重的情形，也未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此该项行政处罚不构成重大违法
行为。
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（4）根据《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关缉决字
[2021]0289 号），上述第 5 项行政处罚系由于博众精工存在进口货物涉及进口许
可证管理而未能提供进口许可证的违反海关监管规定的行为，涉案货物价值为
142.53 万元。中华人民共和国皇岗海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十二条、第十七条及第五十二条对博众精工作出罚款 12.8 万元的行政
处罚。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已及时缴纳相应罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条规定，违反海关法
及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的
行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定，报关企业、
报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发
生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，
暂停其 6 个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、
取消其报关从业资格。本所律师认为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》并结合处罚结果，发行人受到的该项行政处罚系罚款 12.8 万元，罚款金
额不超过涉案货物价值（142.53 万元）的 10%，且未被处以撤销报关注册登记、
取消报关从业资格的处罚，不属于该项违法行为中情节严重的情况，不属于导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此该项行政处罚不构成
重大违法行为。
根据发行人主管海关机关中华人民共和国吴江海关出具的《证明》，除上述
行政处罚外，报告期内未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
综上，本所律师认为，上述行政处罚已履行完毕，不构成重大违法行为，不
构成本次发行的实质法律障碍。
十八、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，除尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注
册的决定外，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
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本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
吴小亮
韦 玮
刘 璐
年 月 日
4-1-34
