海通证券股份有限公司

关于陕西斯瑞新材料股份有限公司

   首次公开发行股票战略配售

                  之

         专项核查报告




     保荐机构（主承销商）




     （住所：上海市广东路 689 号）




                2022 年 2 月
    陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2021 年 4 月
30 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，
于 2022 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监
会”） 证监许可〔2022〕162 号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）
为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
与承销管理办法》（2018 年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发
行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）
（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证
协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板
股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建
议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，
主承销商针对陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行
核查，出具本核查报告。

   一、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

    本次公开发行股票 4,001.00 万股，占公司发行后总股本的比例为 10.00%，全
部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售
发行数量为 600.15 万股，占本次发行数量的 15%，本次保荐机构相关子公司跟投
的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 200.05 万股。最终战略配售数量
与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

    本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

   1、 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
                                       1
      2、 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；

      3、 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭
方式运作的证券投资基金；

      4、 参与跟投的保荐机构相关子公司；

      5、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划。
      发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及
实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

                                                                          获配股票限售期
 序号           机构名称                         机构类型
                                                                                限

        海通期货斯瑞新材员工参与科
                                     发行人的高级管理人员与核心员工参与
  1     创板战略配售集合资产管理计                                           12 个月
                                     本次战略配售设立的专项资产管理计划
                   划


  2      海通创新证券投资有限公司      参与跟投的保荐机构相关子公司          24 个月



注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

      根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投
资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指
引》第六条的规定。

      本次发行战略配售投资者的合规性详见本报告“二、关于参与本次发行战略
配售对象的合规性”的内容。

（三）战略配售的参与规模

      1、本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
600.15 万股，约占本次发行数量的 15%，其中本次保荐机构相关子公司初始跟投
股份数量为本次公开发行股份的 5%，即 200.05 万股。符合《实施办法》、《承
销指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票
总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
                                             2
       2、根据《承销指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）
将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比
例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

    （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；

    （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

    （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

       （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 200.05 万股。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将
在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

    3、海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简
称“斯瑞新材专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的
10.00%，即 400.10 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超
过 3,600 万元。

（四）配售条件

       战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承
诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
       2022 年 2 月 25 日（T-6 日）公布的《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略
配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2022 年 3 月 2 日（T-3 日），战略投
资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金（参
与跟投的保荐机构相关子公司除外）。主承销商在确定发行价格后根据本次发行
定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略
配售投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。2022 年 3 月
4 日（T-1 日）公布的《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创
                                         3
板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排
等。2022 年 3 月 9 日（T+2 日）公布的《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获
配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

    海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。

    斯瑞新材专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。

    限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。

（六）核查情况

    主承销商和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标准、
配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发
行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2022 年 3 月 4 日
（T-1 日）进行披露。

   二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）参与本次战略配售对象的主体资格

   1、斯瑞新材专项资管计划

   （1）基本情况

    海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“斯瑞新材专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的
10.00%，即 400.10 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超
过 3,600 万元。具体情况如下：

    名称：海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

    设立时间：2022 年 2 月 10 日


                                       4
      募集资金规模：3,600 万元

      产品备案信息：产品编码为 SVA345，备案日期为 2022 年 2 月 14 日

      管理人：海通期货股份有限公司

      托管人：招商银行股份有限公司上海分行

      实际支配主体：实际支配主体为海通期货股份有限公司，发行人的高级管理
人员及核心员工非实际支配主体

      共 6 人参与斯瑞新材专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资
管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

                                                 实际缴
                                                          资管计划份
 序                                              款金额
         姓名     所在公司         职务                   额的持有比    员工类别
 号                                               （万
                                                              例
                                                  元）
 1      武旭红    斯瑞新材        总经理         801.00    22.25%      高级管理人员
 2                            财务总监兼董
        徐润升    斯瑞新材                       567.00    15.75%      高级管理人员
                                事会秘书
 3      马国庆    斯瑞新材      副总经理     900.00      25.00%   高级管理人员
 4        张航    斯瑞新材      副总经理     504.00      14.00%   高级管理人员
 5        任磊  斯瑞铜合金      副总经理     396.00      11.00%      核心员工
 6        王磊    斯瑞新材    证券事务代表   432.00      12.00%      核心员工
                    总计                    3,600.00    100.00%          -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：斯瑞新材专项资管计划总缴款金额为 3,600 万元，其中用于参与本次战略配售认购金
额上限（含新股配售经纪佣金）不超过 3,600 万元。
注 3：最终认购股数待 2022 年 3 月 3 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
注 4：斯瑞铜合金是指西安斯瑞先进铜合金科技有限公司，系发行人全资子公司。

      经主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，斯瑞
新材专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人
员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。海通期货斯瑞新材员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。”

      （2）董事会决议

      2021 年 7 月 17 日斯瑞新材召开第二届董事会第三十六次会议，审议并批准


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《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心
员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

   （3）设立情况

    本次配售共设立 1 个专项资管计划：海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略
配售集合资产管理计划。斯瑞新材专项资管计划已于 2022 年 2 月 14 日依法完成
中国证券投资基金业协会的备案。

   （4）实际支配主体

    根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约
定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、
足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理
合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规
定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措
施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委
托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、
份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检
查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理
合同约定的其他权利。”因此，斯瑞新材专项资管计划的管理人海通期货股份有
限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内
部运作事宜，为斯瑞新材专项资管计划的实际支配主体。

   （5）战略配售资格

    根据发行人提供的资料及确认，并经核查，斯瑞新材专项资管计划系为本次
战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照
适用法律法规的要求完成备案程序；斯瑞新材专项资管计划的份额持有人均为发
行人的高级管理人员或核心员工，斯瑞新材专项资管计划属于“发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

                                     6
   （6）参与战略配售的认购资金来源

    斯瑞新材专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。

   2、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

   （1）基本情况

                                                 统一社会代
企业名称     海通创新证券投资有限公司                         91310000594731424M
                                                 码/注册号
             有限责任公司（非自然人投资或控股
类型                                             法定代表人   时建龙
             的法人独资）
注册资本     1,150,000.00 万元                   成立日期     2012 年 4 月 24 日
住所         上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限自   2012 年 4 月 24 日                  营业期限至   不约定期限
             证券投资，金融产品投资，股权投资。
经营范围     【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东         海通证券股份有限公司
主要人员     时建龙、余际庭、常红

   （2）控股股东和实际控制人

    海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有
限公司。

   （3）战略配售资格

    海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟
投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

   （4）关联关系

    经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在
关联关系。

   （5）参与战略配售的认购资金来源

    保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最
近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协
议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资

                                           7
金为其自有资金。

    （二）战略投资者战略配售协议

    发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协
议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等
内容。

    发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不
存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情
形，内容合法、有效。

    （三）合规性意见

    1、发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》
第九条规定的禁止性情形。

    其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

    （1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；

    （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

    2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符
合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相

                                    8
关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，
本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关
规定。

    3、斯瑞新材专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行
人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相
关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

    4、斯瑞新材专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资
者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，成立规模不低于
1,000 万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划
运作管理规定》等的监管要求。

   四、律师核查意见

    主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为：

    （一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

    （二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办
法》和《承销指引》的相关规定。

    （三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自
有资金。

    （四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，
符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

    （五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

   五、主承销商核查结论

    综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者
的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发


                                    9
行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资
者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投
资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。



     （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公
开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）




                                 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司



                                                                 年   月   日




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