海通证券股份有限公司

 关于陕西斯瑞新材料股份有限公司使用募集资金置换预先

  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西

斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对斯瑞新材使用募集资金置换预先

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的情况进行了审慎核查，并出具

本核查意见，相关核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 1 月 21

日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

（证监许可〔2022〕162 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A

股）4,001.00 万股，发行价格为 10.48 元/股，募集资金总额为人民币 41,930.48

万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 35,691.08 万元。

       公司根据相关法律法规的要求，规范募集资金的管理和使用，为本次的募集

资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，已全部

存放于募集资金专项账户内。上述募集资金已于 2022 年 3 月 11 日到账。致同会

计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出

具了致同验字（2022）第 332C000120 号《验资报告》。

       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开

发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                 单位：万元
序号                项目名称                  总投资额      拟投入募集资金



                                      1
序号                   项目名称                总投资额        拟投入募集资金
            年产4万吨铜铁和铬锆铜系列
 1                                                 36,208.76          36,208.76
            合金材料产业化项目（一期）
                      合计                         36,208.76          36,208.76


       二、募集资金投入及置换情况

       （一）置换自筹资金预先投入募投项目的情况

       截至 2022 年 3 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计

人民币 30,118.60 万元，投入及拟置换情况如下：

                                                                    单位：万元
序号                   项目名称              预先投入金额      本次拟置换金额
            年产4万吨铜铁和铬锆铜系列
 1                                                 30,118.60          30,118.60
            合金材料产业化项目（一期）
                      合计                         30,118.60          30,118.60


       （二）置换自筹资金预先已支付发行费用的情况

       本次募集资金各项发行费用合计人民币 6,239.40 万元（不含增值税）。截至

2022 年 3 月 15 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用人民币 466.32 万元（不

含增值税）中，公司拟使用募集资金一并置换。

       综上，公司预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金合计人民

币 30,584.92 万元，本次拟使用募集资金置换金额合计 30,584.92 万元。致同会计

师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付

发行费用的情况出具了致同专字（2022）第 332A002781 号《以自筹资金预先投

入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

       三、审议程序

       公司于 2022 年 3 月 22 日分别召开了第二届董事会第四十二次会议和第二届

监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 30,118.60 万元置换




                                         2
预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 466.32 万元置换已支付发

行费用的自筹资金，共计 30,584.92 万元。

    募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公

司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围

内，无需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行

费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合

募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市

规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法

合规。综上，我们一致同意公司以募集资金人民币 305,849,171.76 元置换预先已

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的

自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资

金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

综上，我们一致同意公司以募集资金人民币 305,849,171.76 元置换预先已投入募

投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    四、保荐机构核查意见


                                     3
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已

支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表

了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上

市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司《募集资

金管理制度》。保荐机构对公司本次募投项目本次使用募集资金置换预先投入募

投项目的自筹资金，计人民币 30,118.60 万元，及公司使用募集资金置换已支付

发行费用的自筹资金，计人民币 466.32 万元事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公

司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意

见》之签章页）




保荐代表人：


                        林文亭                       赵中堂




                                                海通证券股份有限公司

                                                        年    月   日




                                 5