海通证券股份有限公司

 关于陕西斯瑞新材料股份有限公司使用募集资金向全资子

             公司增资以实施募投项目的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西

斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司

增资以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 1 月 21

日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

（证监许可〔2022〕162 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A

股）4,001.00 万股，发行价格为 10.48 元/股，募集资金总额为人民币 41,930.48

万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 35,691.08 万元。上述募集资金已

于 2022 年 3 月 11 日到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集

资金的到账情况进行了审验，并出具了致同验字（2022）第 332C000120 号《验

资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资

金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金

专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方

/四方监管协议。

    二、本次使用募集资金向子公司增资的情况


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    为保障募投项目顺利实施，公司使用募集资金向募投项目“年产 4 万吨铜铁

和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”实施主体暨全资子公司陕西斯瑞扶

风先进铜合金有限公司（以下简称“扶风铜合金”）增资 356,910,828.82 元以实

施募投项目，其中，34,000.00 万元计入注册资本，剩余 1691.082882 万元计入资

本公积。扶风铜合金的基本信息如下：

公司名称             陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司
成立日期             2019 年 7 月 15 日
注册资本             6,000.00 万元
实收资本             6,000.00 万元
注册地址             陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园望塬西路 1 号 888 室
主要生产经营地       陕西省宝鸡市
股东构成及控制情况   斯瑞新材持股 100.00%
                     经营范围：一般项目：有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及
                     粉末冶金制品制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设
                     备制造；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；有色金属合金销售；
                     高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金
                     属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技
经营范围
                     术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货
                     物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                     目以审批结果为准)
主营业务及与发行人   本次发行募投项目的运营主体，正在建设中，未来主要从事高强高
主营业务关系         导铜合金材料及制品、铜铁合金材料及制品的生产和销售
                                     2021 年 6 月 30 日/
                         项目                                   2020 年末/度
    财务数据                           2021 年 1-6 月
（经致同会计师事务     总资产                 18,204.97           9,229.67
    所审计）
                       净资产                 5,746.24            5,857.67
  （单位：万元）
                       净利润                  -111.43            -122.82


    三、对子公司增资对公司的影响和募集资金管理

    本次增资完成后，扶风铜合金注册资本由 6,000.00 万元增至 40,000.00 万元，

公司仍持有扶风铜合金 100%股权。

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司扶风铜合金增资，是基于推进募投

项目建设的需要，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项

目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。本次增资未改变募集资金

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的投向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计

划的安排，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    四、审议程序

    2022 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会

第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的

议案》。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目实

施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等

符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第

2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定。综上，我们一

致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目实施

主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符

合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定。综上，我们一致

同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公

司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批

程序；公司向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目实施主体建设需

要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发

展战略，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规

                                    3
定及公司募集资金使用管理办法。保荐机构对公司本次向全资子公司增资以实施

募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公

司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                        林文亭                       赵中堂




                                                 海通证券股份有限公司

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