陕西斯瑞新材料股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有公司

      股份及其变动管理制度




          二零二二年六月
                             第一章    总则

    第一条 为加强对陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持公司股份及其变动的管理，进
一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律、行政法规及规范性文件，结合《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第十六条
规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。
    第三条 董监高所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。董监高
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
    第四条 董监高在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的
交易。



                           第二章     信息报备

    第五条 公司董事会秘书负责管理董监高的个人信息及所持公司股份的数据，
统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露
情况。
    第六条 董监高应在下列时点或期间内委托公司证券部通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身
份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）董监高在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （四）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
    （五）上交所要求的其他时间。
    第七条 董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上
交所及时公布相关人员买卖公司股票的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第八条 董监高拟买卖公司股票的，应当将其买卖计划以书面方式通知公司
董事会秘书，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖，在通知董事会
秘书及接获注明日期的确认书之前不得买卖公司股票。董事会秘书将上述人员拟
买卖公司股票情况提前报上交所备案。
    第九条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董监高，
并提示相关风险。



                       第三章    持股及其变动管理

    第十条 董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。当董监高所持股份不超过
1000 股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十一条 董监高以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转
让股份的数量。董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，
还应遵守本制度第十七条的规定。
    第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高
在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当
年可转让数量。
    第十三条 董监高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持
有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十四条 董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定。违反该规定将其所
持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。

    第十五条 董监高在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）上交所规定的其他期间。
    第十六条 董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕
信息而买卖公司股票的行为：
    （一）董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）董监高控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    第十七条 董监高所持公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董监高离职后半年内；
    （三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董监高因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
    第十八条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
   （三）法律、行政法规、中国证监会和上交所对董监高股份转让的其他规定。
    第十九条 董监高减持公司股份时，对持股比例、持股期限、减持方式、减
持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。



                           第四章    信息披露

    第二十条 董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个
交易日内，向公司董事会报告并由公司证券部在上交所网站进行公告。公告内
容包括：
    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上交所要求披露的其他事项。
    第二十一条 董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的
15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容,应
当 包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
    第二十二条 在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，
应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等
重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项是否有关。
    第二十三条 董监高通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持
计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情
况。



                          第五章      违规责任

    第二十四条 董监高违规买卖公司股票或未按规定履行相关申报义务，公司
将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，
责 任人应予以赔偿；若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由证券交
易所、 中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚。



                             第六章    附则

    第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件的有关
规定不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
    第二十六条 本制度经董事会审议批准后生效。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。