斯瑞新材：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-22
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年六月
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案......................................................................... 8
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................................... 22
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案........................................................... 26
议案四：关于修订《对外担保管理办法》的议案....................................................... 29
议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案....................................................... 32
议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案....................................................... 39
议案七：关于修订《独立董事工作制度》的议案....................................................... 42
议案八：关于修订《监事会议事规则》的议案........................................................... 48
议案九：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案........... 51
议案十：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案............... 55
议案十一：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
........................................................................................................................................... 58
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞
新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第一次临时股
东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的
股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席
会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负
责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年6
月14日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-025）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。
确需参加现场会议的，参会人员请务必确保体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前
来参会人员进行体温测量和登记，出示行程码及健康码绿码后方可参会，请予配合。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年6月29日 14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月29日至2022年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2022年6月29日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
5 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
6 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
7 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
累积投票议案
9.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
9.01 《选举王文斌为第三届董事会非独立董事》
9.02 《选举盛庆义为第三届董事会非独立董事》
9.03 《选举李刚为第三届董事会非独立董事》
9.04 《选举武旭红为第三届董事会非独立董事》
9.05 《选举徐润升为第三届董事会非独立董事》
9.06 《选举梁建斌为第三届董事会非独立董事》
10.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》
10.01 《选举李静为第三届董事会独立董事》
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10.02 《选举袁养德为第三届董事会独立董事》
10.03 《选举张卫奇为第三届董事会独立董事》
11.00 《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
11.01 《选举王万刚为第三届监事会非职工代表监事》
11.02 《选举樊敏为第三届监事会非职工代表监事》
注：议案 1 属于股东大会特别决议事项，需由出席大会的股东或股东代理人所持表决权数
量的三分之二以上通过方为有效。议案 1 表决通过是议案 9 表决结果生效的前提。
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
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议案一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订。具体修改情况如下：
《公司章程》按照《上市公司章程指引》修订前后对比
修订前 修订后
第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下 第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下
简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律 简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律
法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业 法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业
有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。 有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。在西安市工商行 公司的设立方式为发起设立。在西安市市场监
政管理局高新分局注册登记，取得统一社会性 督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
用代码为 91610000623115672Q 的《营业执照》。 91610000623115672Q 的《营业执照》。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也
是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。
…… ……
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经
理、董事会秘书、副总经理、财务总监。 理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。
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第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
批准的其他方式。 管理委员会 （以下简称中国证监会）批准的
其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必须。 须。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
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行。 行。
因本章程第二十二条第一款第（一）项、（二） 因本章程第二十三条第一款第（一）项、（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照第二十二条第一款第（三）项、 决议。公司依照第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份
的，可以经股东大会的授权，经三分之二以上 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司股份总额的百分之十，并应当在三 超过本公司股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。 上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股 公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后一年内，不得转让其所持 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 国证监会规定的其他情形的除外。
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要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司和其他股东的合 得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给
法权益，违反相关法律、法规及本章程的规定， 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
责任。 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 会公众股股东的利益。
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担
事项； 保事项；
（十三）审议公司发生的下列交易（提供担保 （十三）审议公司发生的下列交易（提供担保
除外）： 除外）：
…… ……
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或 外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或
受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保； 受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者
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租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交 资助；上海证券交易所认定的其他交易。
易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为。
营相关的交易行为。 ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十六）审议公司在连续 12 个月内购买、出 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
售资产交易，涉及资产的总额或者成交金额累 十的事项；
计计算超过公司最近一期经审计总资产百分 ……
之三十的事项；
……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
分之五十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原 （二）公司在一年内担保金额超过最近一期经
则，达到或超过最近一期经审计总资产的百分 审计总资产的百分之三十的担保；
之三十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
百分之十的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 百分之十的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 股东所持表决权的三分之二以上通过。
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
的，可以免予按照本条第一款第（一） 三） 四） 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
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项的规定进行审议。 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以免予按照本条第一款第（一） 四） 五）
项的规定进行审议。
本章程涉及到的本公司及控股子公司相关部
门和人员未按照规定程序擅自越权批准、签署
对外担保合同、协议或其他类似的法律文件或
怠于行使职责，给公司造成损失或不良影响等
情形的，公司应当追究相关人员法律责任。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为会
议通知中确定的地点。 议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供其他方式为股东参加股东大会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
的，视为出席。 大会的，视为出席。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到
请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得提议股东的同 中对原请求的变更，应当征得提议股东的同
意。 意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事 东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 事会以及单独或者合计持有公司百分之三以
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上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十 案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十
二条要求的，召集人应当在收到提案后二日内 三条要求的，召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
序。
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
……
序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不
得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并
得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其
不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
午三点。
下午三点。
……
……
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他 股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
为十年。 存期限为十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
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(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)股权激励计划； (四)股权激励计划；
(五)公司购买、出售资产或者担保金额连续十 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
二个月内累计计算超过公司最近一期经审计 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
总资产百分之三十的； 之三十的；
…… ……
第七十八条 股东(包括代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
第七十七条 股东(包括代理人)以其所代表的 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 计票结果应当及时公开披露。
有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
计票结果应当及时公开披露。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集 决权的股份总数。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
对征集投票权提出最低持股比例限制。 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事的提名方式和程序：
第八十二条 董事、监事的提名方式和程序： （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事
（五）股东大会就选举董事、非职工代表监事 进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东
进行表决时，可以实行累积投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
…… 之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
……
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、 及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百〇四条 公司董事会成员中应当至少包 第一百〇五条 公司董事会成员中应当至少包
括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计 括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高 专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高
级职称或注册会计师资格的人士）。 级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别 行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权： 职权：
（一）重大关联交易（指交易金额高于三百万 （一）重大关联交易（公司拟于关联人达成的
元以上且占公司最近一期经审计净资产的百 总额高于三百万元以上或高于公司最近经审
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分之五以上的关联交易）应由独立董事认可 计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
为其判断的依据； 断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 权；
投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 公司的具体事项进行审计和咨询。
事的二分之一以上同意； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
使，公司应将有关情况予以披露。 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名。董事会设董事长一人，董事长 独立董事三名。董事会设董事长一人，董事长
由全体董事过半数选举产生。 由全体董事过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
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酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十七)审议公司发生的下列交易（提供担保除 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
外）： (十七)审议公司发生的下列交易（提供担保除
…… 外）：
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 ……
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
计净利润的百分之十以上，且超过一百万元； 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对 算。
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对
受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保； 外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交 与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
易。 资助；上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和
第一百一十一条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。
临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
开十日以前书面通知全体董事和监事。
和监事。
第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的
第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、监事会或者二分之
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
议后十日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百二十三条 本章程第九十五条规定不得 第一百二十四条 本章程第九十六条规定不得
担任公司董事的情形适用高级管理人员。 担任公司董事的情形同时适用高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）－（六）关于董事的勤勉义务 九十九条（四）－（六）关于董事的勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务负责人；
…… ……
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条规定不得 第一百三十八条 本章程第九十六条规定不得
担任公司董事的情形适用于公司监事。 担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务。
务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。监事应当保证公司
入，不得侵占公司的财产。监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
月结束之日起二个月内向中国证监会派出机 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 束之日起二个月内向中国证监会派出机构和
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 证券交易所报送并披露中期报告。
起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 制。
部门规章的规定进行编制。
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第一百六十四条 公司聘用“从事证券相关业
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务必
验证及其他相关的咨询服务等业务必须由股
须由股东大会决定，聘请一年，可以续聘。董
东大会决定，聘请一年，可以续聘。董事会不
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计
明公司有无不当情形。
师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时
提供有关工作底稿。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
(一)股东大会决议解散； 规定的其他解散事由出现；
…… (二)股东大会决议解散；
……
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
新增 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他条款不变。提
请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。上述修订及备案登记最
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终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《陕西斯瑞新材料股份有限公司
公司章程》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《公司股东大会议
事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为规范陕西斯瑞新材料股份有限公司 第一条 为规范陕西斯瑞新材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保 （以下简称“公司”或“本公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司股东大会规则（2016 年制定）》及《陕西斯 司股东大会规则》及《陕西斯瑞新材料股份有
瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“公 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
司章程”）的规定，特制定本规则。 特制定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
有关证明材料。
材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
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供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
股东大会以外的其他用途。 东大会以外的其他用途。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 程规定的地点召开股东大会。
开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 大会的，视为出席。
出席。 ……
……
第二十一条 公司股东大会采用网络或其 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 序。
…… ……
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
数。
联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
决权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
比例限制。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
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权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
及以上的公司，应当采用累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选
董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与
董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
按照董事、监事候选人得票多少决定当选董
事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
书负责，会议记录应记载以下内容：
负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓
事、监事、高级管理人员姓名；
名；
……
……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司 息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司
章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责 章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责
令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易 令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易
所予以公开谴责。 所采取相关监管措施或予以纪律处分。
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第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不
切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有
切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有
权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管
权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴
措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改
责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
可对相关人员实施证券市场禁入。
禁入。
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国 第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会
证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露， 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上 媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露
公布。 内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登
会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十三条 本规则作为公司章程的附件，与
第五十三条 本规则作为公司章程的附件，与
公司章程具有同等效力，经公司股东大会审议
公司章程具有同等效力，经股东大会通过之日
通过，自公司股票首次公开发行并上市之日起
起生效并实施。
适用。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》中其他条款不变。具体内容详见公司
于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《陕
西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
25
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规范性文件的规定及
《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司
为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的
（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事
司治理准则》等有关规定，制订本规则。
会议事示范规则》等有关规定，制订本规则。
第三条 定期会议
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
开一次定期会议。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； (一)会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； (二)会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； (三)事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 (四)发出通知的日期。
人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（五）董事表决所必需的会议材料； （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 事会临时会议的说明。
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会 微信、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
式召开。 行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 事、在电话会议中或微信中发表意见的董事、
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
函等计算出席会议的董事人数。 书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决： 决：
（一）证券交易所《股票上市规则》规定董事 （一）法律、行政法规等规定董事应当回避的
应当回避的情形； 情形；
…… ……
第二十二条 删除
第二十六条 会议记录 第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以 对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容： 下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（三）会议召集人和主持人； 事会的董事(代理人)姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； (三)会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项 (四)董事发言要点；
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 果应载明同意、反对或弃权的票数)。
具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 决议公告
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券
交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
员等负有对决议内容保密的义务。
义务。
第三十一条 会议档案的保存 第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会
议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会 会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会
秘书负责保存。 秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则 第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订并负责解释，自公司股票 本规则由董事会制订并负责解释，经股东大会
首次公开发行并上市之日起适用。 通过之日起生效并实施。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《董事会议事规则》中其他条款不
变。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露修订后的《陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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议案四：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司对外担保的管理要求，公司拟
对《公司对外担保管理办法》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限 第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公
公司（以下简称“公司”）的对外担保行为， 司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有
有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安 效防范公司对外担保风险，确保公司资产安
全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民 全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、 共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等
《中华人民共和国担保法》等法律法规及《公 法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定
司章程》的有关规定，特制定本管理办法。 本管理办法。
第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身
第二条 本办法所称担保是指公司以第三人
份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类
身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种
包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银
类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商
行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为
业承兑汇票等。
子公司提供的担保视为对外担保。
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公 第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公
司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董 司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董
事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保 事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保
的决策权。 的决策权。
董事会有权审议并批准除股东大会审批对外 董事会有权审议并批准除股东大会审批对外
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
担保事项以外的对外投资事项。 担保事项以外的对外担保事项。
超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董 超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董
事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事 事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事
会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对 会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对
外担保事项。 外担保事项。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，包
括下列情形：
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
包括下列情形：
过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
担保；
过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
（二）公司在一年内担保金额超过最近一期经
担保；
审计总资产的百分之三十的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
百分之十的担保；
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
保；
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原
的担保；
则，达到或超过最近一期经审计总资产的百分
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
之三十以后提供的任何担保；
百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
公司为全资子公司提供担保，由董事会审议。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
公司为控股子公司提供担保且控股子公司其
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
的，可以免予按照本条第一款第（一） 三） 四）
损害公司利益的，可以免予按照本条第一款第
项的规定进行审议，由董事会审议。
（一）（四）（五）项的规定进行审议，由董事
会审议。
第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保 第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保
合同。担保合同应当具备《中华人民共和国担 合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民 法典》等法律、法规要求的内容。
共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第五章 责任追究
第二十八条 公司董事、高级管理人员及相关
部门和人员未按照规定程序擅自越权批准、签
新增
署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件
或怠于行使职责，给公司造成损失或不良影响
等情形的，公司应当追究相关人员法律责任。
第三十条 本办法由董事会制定提交股东大会
第三十一条 本办法由董事会制定提交股东大
批准后生效，自公司股票首次公开发行并上市
会批准后生效。
之日起适用。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《对外担保管理办法》中其他条款
不 变 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露修订后的《陕西斯瑞新材料股份有限公司对外担保管理办
法》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范
性文件的规定，为了完善募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，保护公司和
全体股东的合法权益，公司拟对《公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。具
体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和
第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公
管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护
司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和
公司、投资人的合法权益，根据《中华人民共
管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
公司、投资人的合法权益，根据《中华人民共
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
则》等法律、行政法规、规范性文件及《陕西
——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等
斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
法律、行政法规、规范性文件及《陕西斯瑞新
司章程”），制定本制度。
材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），制定本制度。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保
照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
荐业务管理办法》及《募集资金管理办法》和
证券交易所科创板股票上市规则》、《规范运
本制度对公司募集资金的管理和使用履行保
作》和本制度对公司募集资金的管理和使用履
荐职责，进行持续督导工作。
行保荐职责，进行持续督导工作。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内
与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金
简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资
当包括以下内容：
金专户；
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金
金专户；
专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资
专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
务顾问；
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到
称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时
商业银行查询募集资金专户资料；
通知保荐机构；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集
务顾问的违约责任。
资金专户资料；
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
上海证券交易所备案并公告。
签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业
司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之
议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上
日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
海证券交易所备案并公告。
第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约 第十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公
定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应 司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所 三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时
书面报告。 向上海证券交易所书面报告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营
业务。公司使用募集资金不得有如下行为： 业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易 不得有如下行为：
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投 托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，
…… 以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
……
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集 的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集
资金置换自筹资金。 资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、 事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
公告。 告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
告下列内容：
……
……
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立
见。
财务顾问出具的意见。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）， 但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款， 金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资 的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后 公司以外的对象提供财务资助。
的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相
供财务资助。 关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产
业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适
用前款规定。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或
式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
内报告上海证券交易所并公告下列内容：
式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
（二）募集资金使用情况；
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归
等；
还银行贷款的必要性和详细计划；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归
财务顾问出具的意见。
还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新
项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营
项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营
业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十
析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事
七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
的可行性分析，及时履行信息披露义务。
意见，并及时履行信息披露义务。
第二十一条 公司计划单次使用超募资金金额
新增 达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该 第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独 用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易 见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
日内报告上海证券交易所并公告。 易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或 节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以 的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司
免予履行前款程序，其使用情况应在年度报告 应当在年度报告中披露相关募集资金的使用
中披露。 情况。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集
资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，公司应当经董事会和股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金
删除
净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或
者低于募集资金净额 5%的，可以免予履行前款
程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明
书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项
目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明 通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务
书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项 顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表 更：
明确同意意见后方可变更。 （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免予履 或补充流动资金；
行前款程序，但应当经公司董事会审议通过， （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 资或者控股子公司之间变更的除外；
改变原因及保荐机构的意见。 （三）变更募投项目实施方式；
第二十四条 （四）上海证券交易所认定的其
他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免予履
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行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或
者独立财务顾问的意见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券 提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内
交易所并公告以下内容： 容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募 （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立
投项目的意见； 财务顾问对变更募投项目的意见；
…… ……
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或
者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组 者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或者置换的除外），应当在 中已全部对外转让或者置换的除外），应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券 提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内
交易所并公告以下内容： 容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或 （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立
者置换募投项目的意见； 财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
……
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核
查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与 第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用 查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项 使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用
报告》”）。 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项
…… 报告》”）。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审 ……
议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审
日内报告上海证券交易所并公告。年度审计 议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易
时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券 报告，并于披露年度报告时披露。
交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及 第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及
监事会应当持续关注募集资金实际管理与使 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会
计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公 鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个
交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴 交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金
证报告认为公司募集资金的管理和使用存在 的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导 形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
致的后果及已经或者拟采取的措施。 取的措施。
第三十四条 公司应当按规定接受保荐机构 第三十四条 公司应当按规定接受保荐机构
对公司募集资金的检查，保荐机构应当至少每 或者独立财务顾问对公司募集资金的检查，保
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进 荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度
行一次现场调查。 对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年 现场调查。
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易 顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情
所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核 况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
查报告应当包括以下内容： 时披露。核查报告应当包括以下内容：
…… ……
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《募集资金管理办法》中其他条款
不 变 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露修订后的《陕西斯瑞新材料股份有限公司募集资金管理制
度》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规范性文件的规定及
《公司章程》等规定，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体修
订情况如下：
修订前 修订后
第六条 上市公司的关联人，指具有下列情形 第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一
之一的自然人、法人或其他组织： 的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人 （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人
或其他组织； 或其他组织；
（二）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的 （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
自然人； 人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员； （三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）、（二）、（三）项所述关 （四）与上述第（一）、（二）、（三）项所述关
联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年 联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母； 女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他 （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他
组织； 组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织 （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织
的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责 的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人； 人；
（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关 （七）由上述第（一）项至第（六）项所列关
联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或 联法人或关联自然人直接或者间接控制的法
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董 人或其他组织（公司及其控股子公司除外）；
事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司 由上述第（一）项至第（六）项所列关联自然
及其控股子公司除外； 人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他 的法人或其他组织（公司及其控股子公司除
组织； 外）；
…… ……
第十六条 关联交易决策程序
第十六条 关联交易决策程序
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3000 万元，应提供评估
以上的交易，且超过 3000 万元，应提供评估
报告或审计报告，并提交股东大会审议；
报告或审计报告，并提交股东大会审议；
（二）公司与关联法人发生的交易（提供担保、
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
评估。
外）金额在 300 万元且占公司最近一期经审计
（二）公司与关联法人发生的交易（提供担保、
净资产绝对值 0.1%以上，由公司董事会审议批
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
准后方可实施；
外）金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
（三）公司与关联自然人发生的交易（公司提
计总资产或市值 0.1%以上，由公司董事会审议
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
批准后方可实施。
债务除外）金额在 30 万元以上，由公司董事
（三）公司与关联自然人发生的交易（公司提
会审议批准后方可实施；
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
公司拟发生上述第（一）项重大关联交易的，
债务除外）金额在 30 万元以上，由公司董事
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
会审议批准后方可实施。
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，
估报告。对于本规则第七章所述与日常经营相
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
议且应当经出席股东大会的股东所持表决权
审计或者评估；
的三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
议且应当经出席股东大会的股东所持表决权
当提供反担保。
的三分之二以上通过。
……
……
第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可 第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可
以免予按照关联交易的方式进行审议： 以免予按照关联交易的方式进行审议：
…… ……
(七)关联人向上市公司提供资金，利率水平不 (七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率， 中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公
且上市公司对该项财务资助无相应担保; 司对该项财务资助无相应担保;
(八)上市公司按与非关联人同等交易条件，向 (八)公司按与非关联人同等交易条件，向董
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务。 事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司
达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现
金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请
豁免提交股东大会审议。
第五十条 关联人向公司提供财务资助，财务
资助的利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应抵押或担保的，公司可以不按照关联交易 删除
的方式进行审议。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保
的，参照上款规定执行。
第五十一条 同一自然人同时担任公司和其他
法人或组织的独立董事且不存在其他构成关
联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，
公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露。
第五十九条 本规则经股东大会审议通过，自 第五十六条 经股东大会通过之日起生效并实
公司股票首次公开发行并上市之日起适用。 施。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《关联交易管理制度》中其他条款
不 变 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露修订后的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关联交易管理制
度》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》，结合上述最新的监管要求和公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》
部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有
第一条 为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有
限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，
限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，
促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中
促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中
小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监
小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的
督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立
意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治
董事规则》）、《上市公司治理准则》、《上海证
理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规
券交易所科创板股票上市规则》以及《陕西斯
则》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程
瑞新材料股份有限公司章程（草案）》等有关
（草案）》等有关法律法规的规定，制定本制
法律法规的规定，制定本制度。
度。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第八条 担任公司独立董事必须具备下列条 第八条 担任公司独立董事必须具备下列条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、法规、规章及规则； 关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员
不得担任本公司独立董事：
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
不得担任本公司独立董事的候选人：
直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
……
偶的兄弟姐妹等）；
（十二）中国证监会及证券交易所认定的其他
……
情形；
（十二）交易所认定的其他情形。
（十三）法律、行政法规、部门规章、公司章
程等规定的其他人员。
第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立
董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，
第十二条 公司应在独立董事候选人确定提名
应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在
之日起两个交易日内，在交易所网站“上市公
上海证券交易所（以下简称“交易所”）网站
司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，
在线填报独立董事候选人基本信息，并向交易
并向交易所报送独立董事候选人的有关材料，
所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独
包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选
立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公
等书面文件。
司董事会对监事会或者公司股东提名的独立
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董
董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送
事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交
公司董事会的书面意见。
易所报送董事会的书面意见。
第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立
董事提名权的股东提名独立董事的书面文件
送达至公司。
第十三条 交易所对公司独立董事的任职资格
第十三条 交易所对公司独立董事候选人的任
和独立性进行审核后，在召开股东大会选举独
职资格和独立性进行审核后，在召开股东大会
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
明。
第十六条 公司独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，或者公司上市地的证券交易所
第十六条 公司独立董事连续三次未亲自出席
对独立董事的任职资格及独立性提出异议的，
董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予
由公司董事会提请股东大会予以撤换。
以撤换。
除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
特别披露事项予以披露。
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提 第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提
出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提交书 出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。 说明。
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求 所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低
或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在 要求或者导致独立董事中没有会计专业人士
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
法律、行政法规及公司章程的规定，履行职责， 当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 行职责，该独立董事的辞职报告应当在下任独
填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或 立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提
上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职
90 日内提名新的独立董事候选人。 之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或
新增 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
新增 查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 为充分发挥公司独立董事的作用，
公司独立董事除应当具有国家相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的
第十八条 为充分发挥公司独立董事的作用，
总额高于三百万元或高于公司最近经审计净
公司独立董事除应当具有国家相关法律、法规
资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中
特别职权：
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
（一）重大关联交易（指交易金额高于三百万
依据；
元以上且占公司最近一期经审计净资产的百
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
分之五以上的关联交易）应由独立董事认可
所；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
（四）提议召开董事会；
为其判断的依据；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
权；
所；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
公司的具体事项进行审计和咨询。
（四）提议召开董事会；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
投票权。
立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
事的二分之一以上同意。
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第二十条 公司董事会下设战略投资、提名、 第二十二条 公司董事会下设战略、提名、审
审计、薪酬与考核委员会，其中在提名、审计、 计、薪酬与考核委员会，独立董事应当在审计、
薪酬与考核四个专门委员会中，独立董事在各 提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担
委员会成员中占有二分之一以上的比例。 任召集人。
第二十三条 公司应当对以下事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
第二十一条 公司独立董事除履行上述职责
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
（四）聘用、解聘会计师事务所；
表独立意见：
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（一）提名、任免董事；
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（六）科创公司的财务会计报告被注册会计师
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
出具非标准无保留审计意见；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联
（七）相关方变更承诺的方案；
企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
响；
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公
有效措施回收欠款；
积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法
投资者合法权益；
权益的事项；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范
理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新
性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其
业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
他事项。
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、
公司独立董事应当就上述事项发表以下几类
员工持股计划、回购股份方案；
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
（十二）公司拟决定其股票不再在本所交易；
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公
法权益的事项；
司独立董事的意见予以公告，公司独立董事出
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规
现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将
范性文件、本所业务规则及公司章程规定的或
各独立董事的意见分别披露。
中国证监会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
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第二十四条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
新增
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时与交
易所联系，办理公告事宜。
第二十二条 公司保证公司独立董事享有与其 第二十五条 公司应当保证公司独立董事享有
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立 的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司
董事并同时提供足够的资料，公司独立董事认 独立董事并同时提供足够的资料，公司独立董
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
名以上公司独立董事认为资料不充分或论证 或 2 名以上公司独立董事认为资料不充分或论
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
采纳。 以采纳。
第三十五条 本制度由董事会制订并负责解
第三十七条 本制度由董事会制订并负责解
释，自公司股票首次公开发行并上市之日起适
释，经股东大会审议通过之日起生效并实施。
用。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《独立董事工作制度》中其他条款
不 变 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露修订后的《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事工作制
度》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规范性文件的规定及《公司章程》，
结合公司治理的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体
修改情况如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司
为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）监事会的
（以下简称“公司”或“本公司”）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
据《公司法》、 证券法》、《上市公司治理准则》、
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司监事会议事示范
等有关规定，制订本规则。
规则》等有关规定，制订本规则。
第三条 监事会定期会议和临时会议
第三条 监事会定期会议和临时会议
……
……
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴
证券监管部门或主管部门处罚时；
责时；
……
……
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事
会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至 会办公室应当向全体监事征集会议提案，并根
少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 据需要向公司员工征求意见。在征集提案和征
提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监 求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在
事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人 对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 为的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
第八条 会议通知的内容
（一）会议的时间、地点；
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（二）拟审议的事项（会议提案）；
(一）会议日期和地点；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议
(二)会议期限；
人及其书面提议；
(三)事由及议题；
（四）监事表决所必需的会议材料；
(四)发出通知的日期。
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（六）联系人和联系方式。
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
事会临时会议的说明。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
第九条 会议召开方式 第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式方式召开。 监事会会议应当以现场方式方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表
决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与 决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时， 会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票
意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事 意向在签字确认后发送至监事会办公室。监事
不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。 或者投票理由。
第十六条 决议公告 第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券
交易所《股票上市规则》的有关规定办理。 交易所的有关规定办理。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十七条 决议的执行 第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事
会长应当在以后的监事会会议上通报已经形 会主席应当在以后的监事会会议上通报已经
成的决议的执行情况。 形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存 第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会 会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会 监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会
长指定专人负责保管；监事会会议资料的保存 主席指定专人负责保管；监事会会议资料的保
期限为十年以上。 存期限为十年。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》
有关规定执行。 有关规定执行。
本规则由监事会制订并负责解释，自公司股票 本规则由监事会制订并负责解释，经股东大会
首次公开发行并上市之日起适用。 通过之日起生效并实施。
除上述条款修改外，《监事会议事规则》中其他条款不变。具体内容详见公司于
2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《陕西
斯瑞新材料股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
2022 年 6 月 29 日
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议案九：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满，
公司需开展董事会换届选举工作。根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，
公司第三届董事会由九名董事组成，其中非独立董事为六名，任期三年。经董事会
提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推选王文斌先生、盛庆义先生、李刚先
生、武旭红先生、徐润升先生、梁建斌先生为第三届董事会非独立董事候选人。各
位董事候选人简历详见附件。
上述董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，
未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定
为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
上述董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事的任职资
格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案下共有六项子议案，请各位股东
及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
9.01《选举王文斌为第三届董事会非独立董事》；
9.02《选举盛庆义为第三届董事会非独立董事》；
9.03《选举李刚为第三届董事会非独立董事》；
9.04《选举武旭红为第三届董事会非独立董事》；
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
9.05《选举徐润升为第三届董事会非独立董事》；
9.06《选举梁建斌为第三届董事会非独立董事》
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2022-024）。现提请股东大会审议。
附件：非独立董事候选人简历
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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附件：
非独立董事候选人简历
王文斌先生，1968 年生，中国国籍，无永久境外居留权；研究生学历，本科毕
业于西安交通大学金属材料及热处理专业，硕士工商管理专业，正高级工程师职称；
1991 年 7 月至 1995 年 5 月，任西安华山机械制造厂技术秘书，1995 年 7 月至 1999
年 3 月，任公司总经理，1999 年 3 月至 2009 年 8 月，任公司执行董事兼总经理，
2009 年 8 月至 2015 年 12 月，任公司董事长，2015 年 12 至 2018 年 12 月，任公司
董事长兼总经理，2019 年 1 月至今，任公司董事长。
王文斌先生为本公司实际控制人，直接持有公司股票 16,136.68 万股。
盛庆义先生，1946 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，会计专业，
会计师职称。1963 年 4 月至 1975 年 12 月，任安徽省萧县淮海公社夏庄大队会计，
1976 年 1 月至 1980 年 12 月，任淮海供销社会计，1981 年 1 月至 1984 年 6 月，任
安徽省淮北市郊区供销公司会计，1984 年 7 月至 1996 年 2 月，任安徽省淮北市杜
集区物资供销公司经理、副经理，2000 年 5 月至今，任深圳市乐然科技开发有限公
司董事长、总经理。2009 年 8 月至今，任本公司董事。
盛庆义先生直接持有公司股票 3,551.30 万股，其实际控制的深圳市乐然科技开
发有限公司持有公司股票 2,304.73 万股。盛庆义先生与本公司的控股股东和实际控
制人不存在关联关系。
李刚先生，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权；本科学历，毕业于西安
交通大学金属材料及热处理专业，工程师职称。1986 年 7 月至今，任西安交通大学
材料学院实验技术人员，1995 年 7 月起就职于本公司，历任公司副总经理、董事兼
总经理，2016 年 1 月至今，任公司副董事长。
李刚先生直接持有公司股票 1,494.00 万股。李刚先生与本公司的控股股东和实
际控制人不存在关联关系。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
武旭红先生，1968 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991 年 7
月至 1995 年 5 月，任某军副连长，1995 年 5 月至 2006 年 12 月，任空军工程大学
教导员，2007 年起就职于本公司，历任公司机电项目总经理、公司副总经理兼机电
项目总经理、公司副总经理，2019 年 1 月至今，任公司总经理。
武旭红先生直接持有公司股票 597.27 万股，通过斯瑞新材专项资管计划间接持
有公司股票 76.05 万股。武旭红先生与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联
关系。
徐润升先生，1973 年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本科会
计专业，硕士 EMBA 专业。1997 年 10 月至 2000 年 2 月，任西安优美办公设备有限
公司会计，2001 年 7 月至 2003 年 4 月，任西安交大瑞森实业有限公司会计，2003
年 6 月至 2004 年 10 月，任西安交大瑞森渭南化学工业有限责任公司财务负责人，
2004 年 10 月起就职于本公司，历任公司财务部长、财务副总经理、公司董事兼财
务总监，2015 年 12 月至今，任公司董事兼财务总监、董事会秘书。
徐润升先生直接持有公司股票 186.60 万股，通过斯瑞新材专项资管计划间接持
有公司股票 53.83 万股。徐润升先生与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联
关系。
梁建斌先生，1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济管理
专业。1998 年 6 月起就职于本公司，历任公司生产部职员、主任、生产厂长兼金属
铬项目总经理、生产副总经理兼金属铬和材料制备项目总经理，2015 年 12 月至今，
任公司副总经理。
梁建斌先生直接持有公司股票 359.93 万股。梁建斌先生为本公司的控股股东和
实际控制人的表弟。
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议案十：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《公
司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会由九名董事组成，其中
独立董事为三名，任期三年。经董事会提名，推选李静女士、袁养德先生、张卫奇
先生为第三届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历详见附件。
上述三位独立董事候选人中李静女士已取得独立董事资格证书，并承诺参加科
创板独立董事视频课程学习并取得学习证明。袁养德先生、张卫奇先生均尚未取得
独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书和上海证券交易所科创板独立董事视频课
程学习证明。三位独立董事候选人中，李静女士为会计专业人士。
上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于独立董事
的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情
形。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案下共有三项子议案，请各位股东
及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
10.01《选举李静为第三届董事会独立董事》；
10.02《选举袁养德为第三届董事会独立董事》；
10.03《选举孙卫为第三届董事会独立董事》。
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-024）。现提请股东大会审
议。
附件：独立董事候选人简历
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
独立董事候选人简历
李静女士，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学硕士研究
生，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。中国注册会计师、中国注册税
务师、澳洲注册会计师、财政部全国会计领军人才（金融审计）。多年从事审计咨询
工作，主要负责上市公司审计咨询、金融机构审计咨询、公司债企业债发债审计、
境内境外企业审计咨询、企业行政事业单位内部控制咨询业务。曾受邀为陕西省财
政厅、陕西省注协、陕西省发改委、陕西省国家税务局、金融机构、企业、行政事
业单位、学校等多次授课，并被西安交通大学 ACCA 专业、MPAcc 专业硕士以及西安
财经学院 MPAcc 专业硕士聘请为校外导师。
李静女士未持有公司股票，与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。
袁养德先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。大专学历，
具有质量工程师、首席质量官资格。1984 年 9 月至 2021 年 2 月就职于西安西电开
关电气有限公司（原西安高压开关厂），先后担任技术员、质管处副处长、车间主任、
质检处处长、总质量师等职务。
袁养德先生未持有公司股票，与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关
系。
张卫奇先生，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学金属材
料及热处理专业，本科学历，研究员级高工，享受国务院特殊津贴专家，曾荣获航
天科技集团“航天基金奖神七专项奖”等。自 1982 年入职西安航天发动机有限公司，
先后担任技术员、处长、副总工程职务。
张卫奇先生未持有公司股票，与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关
系。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《公
司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第三届监事会由三名监事组成，其中
职工代表监事一名，非职工代表监事为两名，任期三年。在征求监事候选人本人意
见后，监事会推选王万刚先生、樊敏先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。
各位监事候选人简历详见附件。
上述监事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的关
于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩
戒的情形。
上述两名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同
组成公司第三届监事会。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案下共有两项子议案，请各位股东
及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
11.01《选举王万刚为第三届监事会非职工代表监事》；
11.02《选举樊敏为第三届监事会非职工代表监事》；
本议案已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第二届监事会第九次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2022-024）。现提请股东大会审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
2022 年 6 月 29 日
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
非职工代表监事候选人简历
王万刚先生，1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，本
科医疗专业，硕士高级工商管理专业，主治医师职称。1984 年 8 月至 1995 年 8 月，
任航天四院职工医院/西安市第四人民医院主治医师，1995 年 8 月至 2003 年 2 月，
任北京群英管理顾问有限公司、北京诺华制药有限公司、陕西步长制药有限公司高
级讲师兼职业经理人，2003 年 2 月起就职于公司，历任公司企划副总经理、营销副
总经理、监事，2019 年 5 月至今，任公司监事会主席。
王万刚先生直接持有公司股票 721.17 万股。王万刚先生与本公司的控股股东和
实际控制人不存在关联关系。
樊敏先生，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任陕西君
卓投资有限公司、西安欧尔意信息科技有限公司执行董事兼总经理，梅萨欧尔意科
技（北京）有限公司执行董事。
樊敏先生直接持有公司股票 327.27 万股。樊敏先生与本公司的控股股东和实际
控制人不存在关联关系。
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