金山办公：北京市海问律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书2019-11-06
北京市海问律师事务所
关于北京金山办公软件股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
二〇一九年十月
北京市海问律师事务所
关于北京金山办公软件股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行
采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投
资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行
的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的
委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否
符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提
供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战
略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设
立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称 “ 实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称 “ 业
务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上
2
海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交
易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证
明文件或口头陈述出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 关于本次发行战略投资者的选择标准及配售资格
根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
3
根据主承销商提供的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，发
行人对战略投资者的选择标准如下：
（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（3）对发行人具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；
（4）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（5）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，共有 7 家战略投资者参
与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：
序号 战略投资者的名称 投资者类型
中移投资控股有限责任公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
1
简称“中移投资”） 愿景的大型企业或其下属企业
深圳市腾讯信息技术有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
2
下简称“腾讯信息”） 愿景的大型企业或其下属企业
联通创新创业投资有限公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
3
简称“联通投资”） 愿景的大型企业或其下属企业
中国互联网投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
4
（以下简称“中网投”） 国家级大型投资基金或其下属企业
中金科创主题 3 年封闭运作灵活配
以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略
5 置混合型证券投资基金（以下简称
配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金
“中金科创基金”）
中国中金财富证券有限公司（“中
6 参与跟投的保荐机构相关子公司
金财富”）
中金公司丰众 7 号员工参与科创板
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
7 战略配售集合资产管理计划（以下
配售设立的专项资产管理计划
简称“丰众 7 号资管计划”）
（一）战略投资者的基本情况
1、 中移投资
4
（1）基本情况
根据中移投资的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中移投资的基本信息如下：
公司名称 中移投资控股有限责任公司
成立时间 2016 年 12 月 09 日
统一社会信用代
91440300MA5DQEEU2J
码
法定代表人 何宁
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
股权结构 中国移动通信集团有限公司持有 100%股权
（2）实际控制人和控股股东
经核查并根据中移投资的确认，截至本法律意见书出具之日，中国移动通信
有限公司持有中移投资 100%股权，为中移投资的控股股东。中国移动通信有限
公司为香港上市公司中国移动有限公司（HK.00941）的全资子公司，中国移动
通信集团有限公司为中国移动有限公司的间接控股股东，国务院国有资产监督管
理委员会持有中国移动通信集团有限公司 100%股权，为中移投资的实际控制人。
5
（3）战略配售资格
根据中移投资的确认，并经本所律师核查，中移投资属于“与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指
引》第二章关于“战略投资者”的规定，中移投资作为与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开
发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
（4）关联关系
经核查并经中移投资的确认，中移投资与发行人、主承销商之间不存在关联
关系。
（5）战略合作内容
根据发行人和中移投资确认，并经本所律师核查发行人和中移投资签署的
《战略合作备忘录》，发行人与中移投资的潜在重点合作领域和方向主要包括：
“一、在正版化、国产化方面：发行人可以协助中移投资提高办公软件正版化率，
同时协助中移投资紧跟国家政策，建立自主可控的办公系统。目前双方在办公软
件正版化及自主可控办公系统已经开始合作。二、在金山办公云文档系统产品合
作方面：发行人可以为中移投资提供 WPS+云应用，提供统一存储管理及不限制
文件类型的协作应用，便于中移投资拓展多类移动办公应用场景。同时发行人在
线预览产品可与中移投资集成能力相结合，打造适用于中移投资企业客户的产品。
三、在 5G 合作方向：发行人发挥智能 AI 写作及在线会议优势，中移投资发挥
5G 优势，双方合作可为中移投资或中移投资的企业客户提供智能生成写作内容
模板、各种音视频解码率的多人会议及文档的在线协作，共同充分发挥 5G 优势。
四、在 139 邮箱合作上：云文档支持多类三方对接服务，提供安全统一的存储，
可以帮助中国移动的 139 用户在线就可以实现文档编辑和查看”。中移投资属于
“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业”。
根据中移投资出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次
6
战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。
2、 腾讯信息
（1）基本情况
根据腾讯信息的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，腾讯信息的基本信息如下：
公司名称 深圳市腾讯信息技术有限公司
成立时间 2014 年 8 月 7 日
统一社会信用代
91440300311912277E
码
法定代表人 唐毅斌
注册资本 500.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
网络、信息技术服务、技术研发和咨询等（根据国家规定需
经营范围
要审批的，获得审批后方可经营）
股权结构 腾讯科技（深圳）有限公司持有 100%股权
（2）实际控制人和控股股东
经核查并根据腾讯信息的确认，截至本法律意见书出具之日，腾讯科技（深
圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）持有腾讯信息 100%股权，为腾讯信息
的控股股东。香港上市公司腾讯控股有限公司（HK.00700）持有腾讯科技 100%
股权，为腾讯科技的控股股东。
（3）战略配售资格
7
根据腾讯信息确认，并经本所律师核查，腾讯信息属于“与发行人经营业务
具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》
第二章关于“战略投资者”的规定，腾讯信息作为与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行
战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
（4）关联关系
经核查并根据腾讯信息的确认，截至本法律意见书出具之日，腾讯信息的控
股股东腾讯科技由腾讯控股有限公司 100%控股，腾讯控股有限公司通过全资附
属公司 TCH Saffron Limited 持有金山软件 7.78%的股份，并向其推荐 1 名董事；
金山软件是发行人的控股股东。
经核查并根据腾讯信息的确认，截至本法律意见书出具之日，腾讯信息的控
股股东腾讯科技由腾讯控股有限公司 100%控股，腾讯控股有限公司通过 Tencent
Mobility Limited 持有中金公司 4.95%股份。
（5）战略合作内容
根据发行人和腾讯信息的确认，并经本所律师核查发行人和腾讯信息签署的
《战略合作备忘录》，发行人与腾讯信息应积极探讨腾讯产品在相关场景里对
WPS 产品和技术的推荐和使用，具体包括：“1、双方将加强合作，在腾讯产品
中有关办公文件编辑的场景下，双方可就对 WPS 产品的优先引导使用进行友好
探讨和协商；2、双方将加强合作，如金山办公的办公文件解析技术能给腾讯产
品用户带来更好体验，在腾讯产品中有关办公文件查看的场景下，双方可就腾讯
产品采用金山办公的办公文件解析技术完成查看进行友好探讨和协商；3、在金
山办公支付合理对价（流量互换、现金补偿等），且 WPS 产品性能优良的前提
下，双方应本着积极推进的态度就后续事宜展开讨论，并尽快确认可执行方案，
展开合作”。腾讯信息属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业”。
根据腾讯信息出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，本企业参与本次战略配售符合本
企业的投资范围和投资领域，不涉及国资或者行业监管部门的外部审批，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者本企业章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）
其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
8
者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量的发行人股票。
3、 联通投资
（1）基本情况
根据联通投资的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，联通投资的基本信息如下：
公司名称 联通创新创业投资有限公司
成立时间 2014 年 4 月 29 日
统一社会信用代
911101080997352689
码
法定代表人 张范
注册资本 500,000 万元
注册地址 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710
以企业自有资金进行投资、投资管理、企业投资咨询服务;
企业管理咨询;市场调查;技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权结构 中国联合网络通信有限公司持有 100%股权
（2）实际控制人和控股股东
经核查并根据联通投资的确认，截至本法律意见书出具之日，中国联合网络
通信有限公司持有联通投资 100%股权，为联通投资的控股股东，中国联合网络
通信集团有限公司为中国联合网络通信有限公司的间接控股股东。国务院国有资
产监督管理委员会为中国联合网络通信集团有限公司的控股股东，为联通投资的
实际控制人。
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（3）战略配售资格
根据联通投资确认，并经本所律师核查，联通投资属于“与发行人经营业务
具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》
第二章关于“战略投资者”的规定，联通投资作为与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行
战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
（4）关联关系
经核查并经联通投资确认，联通投资与发行人、主承销商之间不存在关联关
系。
（5）战略合作内容
根据发行人和联通投资的确认，并经本所律师核查发行人和联通投资签署的
《战略合作备忘录》，发行人与联通投资的潜在重点合作领域主要包括：“1、在
国产化方面，发行人希望协助联通投资紧跟国家政策，建立自主可控的办公系统。
2、发行人希望与联通云数据公司合作，提供 WPS+云端应用，帮助联通投资各
省政企部门拓展商机，提升在应用层的服务能力。3、发行人希望与联通投资产
10
业互联网公司合作。发行人云文档，在线预览等产品与联通投资系统集成能力相
结合，打造适用于企业客户的产品，共同服务于联通投资 B 端客户。4、发行人
希望与联通投资在线公司合作，组合产品套餐包，共同拓展 C 端业务”。联通投
资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业”。
根据联通投资出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次
战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。
4、 中网投
（1）基本情况
根据中网投的《营业执照》、合伙协议等资料，并经本所律师于国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中网投的基本信息如下：
公司名称 中国互联网投资基金（有限合伙）
成立时间 2017 年 3 月 23 日
统一社会信用代
91110000MA00CXL49H
码
执行事务合伙人 中国互联网投资基金管理有限公司（委派吴海为代表）
北京市大兴区大兴经济开发区科苑路 18 号 2 幢一层 A032 号
注册地址
（国家新媒体产业基地内）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
工银瑞信投资管理有限公司、中国国安集团有限公司、中邮
人寿保险股份有限公司、财政部、中国联合网络通信集团有
合伙人
限公司、中国互联网投资基金管理有限公司、中国移动通信
集团有限公司、中国电信集团有限公司、农银汇理资产管理
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有限公司
（2）实际控制人和控股股东
经核查并根据中网投的确认，中网投的普通合伙人为中国互联网投资基金管
理有限公司，中国互联网投资基金管理有限公司的控股股东为中网信通（北京）
控股有限公司，持有中网信通（北京）控股有限公司 100%股权的股东为事业单
位中国互联网信息中心，中国互联网信息中心为中网投的实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中网投确认，并经本所律师核查，中网投属于“具有长期投资意愿的大
型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据《业务指
引》第二章关于“战略投资者”的规定，中网投作为具有长期投资意愿的国家级
大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》
第八条第（二）项的规定。
（4）关联关系
经核查并经中网投确认，中网投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据中网投出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次战
略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具备
良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将
按照其签署的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之战略投资者配售协议》约定认购发行人股票。
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5、 中金科创基金
（1）基本情况
根据中金科创基金的注册批复及备案证明资料，其基本信息如下：
产品名称 中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
批复文书号 证监许可[2019]1010 号
基金类型 契约型开放式
管理人名称 中金基金管理有限公司
托管人名称 中国银行股份有限公司
备案文书号 机构部函[2019]1726 号
备案日期 2019 年 7 月 11 日
（2）实际控制人和控股股东
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，中金公司持有中金科创基金的管理人中金
基金管理有限公司 100%的股权，是中金基金管理有限公司的控股股东，中央汇
金投资有限责任公司（“中央汇金”）直接持有中金公司约 46.18%的股份，同
时，中央汇金通过其部分下属公司持有中金公司少量股份。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进
行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和
履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性
经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
（3）战略配售资格
根据中金科创基金的管理人中金基金管理有限公司的确认，并经本所律师核
查，中金科创基金属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售
股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”，具有参与发行人首次公开发行战略
配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。
13
（4）关联关系
经核查并经中金科创基金的管理人中金基金管理有限公司确认，截止本法律
意见书出具日，本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司持有中金基金管理有
限公司 100%的股权，是中金基金管理有限公司的控股股东，除前述情况外，中
金基金管理有限公司以及中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资
基金与发行人之间不存在关联关系。
（5）信息披露义务
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金信息披露
管理办法》等相关规定及中金基金管理有限公司的确认，作为中金科创基金的管
理人中金基金管理有限公司将按照法律、行政法规、中国证监会的规定、中金科
创基金的基金合同以及公司内部相关内控制度的要求履行相关信息披露义务，并
确保所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
根据中金基金管理有限公司出具的承诺函，（1）中金科创基金具有相应合
法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与
本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其
基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）中金科创基金所有认购本
次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
6、 中金财富
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代
91440300779891627F
码
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万人民币
深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 1
注册地址 8-21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.2
3 单元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
经营范围
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
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证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券；代销金融产品。
中金公司持有 100%股权，中金公司的第一大股东为中央汇
股权结构
金投资有限责任公司
（2）实际控制人和控股股东
经核查，截至 2019 年 9 月 30 日，中金公司持有中金财富 100%的股权，是
中金财富的控股股东，中金公司控股股东的具体情况请参见本部分第“5、中金
科创基金”之“（2）实际控制人和控股股东”的相关内容。
（3）战略配售资格
根据主承销商确认，并经本所律师核查，中金财富系主承销商的全资子公司，
属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售
的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
根据发行人的确认，截止本法律意见书出具日，中金财富系中金公司的全资
子公司，与发行人不存在其他关联关系。
根据中金财富出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次
战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。
7、 丰众 7 号资管计划
（1）基本情况
根据丰众 7 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于
中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，丰众 7 号资管计划的
基本信息如下：
中金公司丰众 7 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计
产品名称
划
15
产品编码 SJF668
管理人名称 中金公司
托管人名称 广东发展银行股份有限公司
备案日期 2019 年 10 月 23 日
成立日期 2019 年 10 月 23 日
到期日 2029 年 10 月 22 日
投资类型 权益类
实际支配主体 中金公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。
（2）实际支配主体
根据丰众 7 号资管计划的资产管理合同，丰众 7 号资管计划的投资目标为参
与本次战略配售，其不设份额持有人大会及日常机构，投资决策由管理人中金公
司资产管理部的投资决策委员会作出，因此，丰众 7 号资管计划的实际支配主体
为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。中金公司控股股东的具体情
况请参见本部分第“5、中金科创基金”之“（2）实际控制人和控股股东”的相
关内容。
（3）董事会审议情况及人员构成
2019 年 10 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于批准公司高级管理人员与核心员工参与公司上市发行战略配售的议案》，
同意发行人高级管理人员与核心员工通过中金公司作为资产管理人设立的专项
资管计划参与本次战略配售。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下任一条件：“1）
公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，公司的核心员工认定标准为职务为
高级总监及以上级别的员工。”经本所律师核查，参与丰众 7 号资管计划的发行
人高级管理人员及核心员工均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，丰众 7 号资管计划的参与人员均为发
行人的高级管理人员及核心员工，丰众 7 号资管计划属于“发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人首
次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
根据管理人中金公司出具的承诺函，丰众 7 号资管计划所有认购本次战略配
售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
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（二）限售期
根据前述战略投资者与发行人签署的《战略配售协议》，中金财富获得配售
的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，其他战略投资者获得配售的
股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
（三）战略合作备忘录
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人与相关战略投资者签署的《战略
合作备忘录》，发行人与 3 家战略投资者拟在下表所列合作领域内开展战略合作：
序号 战略投资者的名称 合作领域
1、双方将加强合作，在腾讯产品中有关办公文件编辑的场
景下，双方可就对 WPS 产品的优先引导使用进行友好探讨
和协商；2、双方将加强合作，如金山办公的办公文件解析
技术能给腾讯产品用户带来更好体验，在腾讯产品中有关办
1 中移投资 公文件查看的场景下，双方可就腾讯产品采用金山办公的办
公文件解析技术完成查看进行友好探讨和协商；3、在金山
办公支付合理对价（流量互换、现金补偿等），且 WPS 产
品性能优良的前提下，双方应本着积极推进的态度就后续事
宜展开讨论，并尽快确认可执行方案，展开合作。
发行人与腾讯信息应积极探讨腾讯产品在相关场景里对
WPS 产品和技术的推荐和使用，具体包括：“1、双方将加
强合作，在腾讯产品中有关办公文件编辑的场景下，双方可
就对 WPS 产品的优先引导使用进行友好探讨和协商；2、双
方将加强合作，如金山办公的办公文件解析技术能给腾讯产
2 腾讯信息 品用户带来更好体验，在腾讯产品中有关办公文件查看的场
景下，双方可就腾讯产品采用金山办公的办公文件解析技术
完成查看进行友好探讨和协商；3、在金山办公支付合理对
价（流量互换、现金补偿等），且 WPS 产品性能优良的前
提下，双方应本着积极推进的态度就后续事宜展开讨论，并
尽快确认可执行方案，展开合作。
1、在国产化方面，发行人希望协助联通投资紧跟国家政策，
建立自主可控的办公系统。2、发行人希望与联通云数据公
司合作，提供 WPS+云端应用，帮助联通投资各省政企部门
拓展商机，提升在应用层的服务能力。3、发行人希望与联
3 联通投资
通投资产业互联网公司合作。发行人云文档，在线预览等产
品与联通投资系统集成能力相结合，打造适用于企业客户的
产品，共同服务于联通投资 B 端客户。4、发行人希望与联
通投资在线公司合作，组合产品套餐包，共同拓展 C 端业务。
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（四）结论
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八
条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资
格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数
量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发
行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票
数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与
核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理
计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，中金财富预计跟投比例
为本次公开发行数量的 3%，但不超过人民币 1 亿元；丰众 7 号资管计划拟参与
战略配售金额合计为 8,700 万元，不超过本次公开发行股票数量的 10%；本次战
略配售的战略投资者共 7 名，初始战略配售发行数量合计为 30,300,000 股，不超
过本次公开发行股票数量的 30%。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、
《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规
定，不存在下列违规行为：（一）发行人向战略投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）发
行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（三）发行人承诺在战
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略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发
行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专
项资产管理计划参与战略配售的除外；（四）其他直接或间接进行利益输送的行
为。
根据主承销商出具的承诺函，主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则
的规定，不存在下列违规行为：（一）主承销商向战略投资者承诺上市后股价将
上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 二）
主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售
经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行
为。
根据相关战略投资者出具的承诺函，中移投资、腾讯信息、联通投资、中网
投和中金财富为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；该等战略投资者所有认购本次战略配售
股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者不存
在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致该
等战略投资者、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。
根据相关战略投资者的管理人出具的承诺函，中金科创基金和丰众 7 号资管
计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金
的投资方向；该等战略投资者及其管理人不存在与发行人或其他利益关系人输送
不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致该等战略投资者及其管理人、发行人
或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。
基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止
性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业
务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且
本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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