北京金山办公软件股份有限公司                          第二届董事会第六次会议文件


                北京金山办公软件股份有限公司独立董事
         关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见

       北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次
会议拟于 2020 年 3 月 24 日召开。作为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独
立董事议事规则》的相关规定，基于独立判断的立场，就本次审议的相关议案发
表如下独立意见：

       一、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》

     经审查，我们认为，根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以
及考虑公司 2020 年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要,
不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等的有关规定,我们同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案，同意将该方
案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

       二、《关于公司 2019 年度财务审计费用及续聘 2020 年度财务和内部控制
审计机构的议案》

     经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从
业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公
司审计工作的能力。我们同意大华会计师事务所（ 特殊普通合伙）2019 年度财
务审计及内部控制审计费用并续聘其为公司 2020 年度的审计机构，为公司提供
财务报表审计和内部控制审计服务。

       三、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》

        经核查，我们认为：公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募
集资金，公司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的内容相符。同意公司董
事会出具的关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

       四、《关于公司会计政策变更的议案》

     经核查，我们认为：公司执行本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更
之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。公司本次会计政策变更
北京金山办公软件股份有限公司                           第二届董事会第六次会议文件

是为了执行财政部发布的《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会
〔2019〕8 号）、《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会〔2019〕9 号）、
《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）的要求，该等变更不存
在损害公司及股东利益的情形。

      五、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

     经核查，我们认为：公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间预计
发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公
正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》 、《关联交易管理制度》
的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存
在损害公司中小股东利益的行为。

      六、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》

     经核查，我们认为：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规的
要求。

     本次公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合关于上
市公司募集资金使用的相关规定。

     本次公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项的决策程序符合关于上市公司募集资金使用的相关规定，且该等置换有
利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利
益。全体独立董事同意以募集资金置换截至 2019 年 11 月 13 日的预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币 241,510,549.55 元。

      七、《关于授权继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
北京金山办公软件股份有限公司                         第二届董事会第六次会议文件

     经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，继续使用不超
过 37 亿元的闲置自有资金购买银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，
在控制风险的基础上能够提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司及子公司继续使用闲置自有资金购
买理财产品。

      八、《关于追认使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

     经核查，我们认为：追认公司自 2020 年 1 月 1 日至本议案经股东大会审议
通过之日使用不超过 25 亿元的闲置自有资金购买理财产品，不影响公司日常资
金正常周转需要，未对公司资金安全造成不利影响，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。因此，我们一致同意追认公司使用闲置自有资金购买理财产品。

      九、《关于公司董事长不再兼任总经理及聘任总经理的议案》

     经核查，章庆元先生目前担任公司高级管理人员（副总经理），我们未发现
章庆元先生存在《中华人民共和国公司法》规定的丧失担任公司高级管理人员资
格或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；章庆元先生符合
相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管
理人员的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规定。我们认为，公司第二届
董事会第六次会议关于同意董事长葛珂先生主动辞去其兼任的总经理职务、章庆
元先生主动辞去副总经理职务及拟聘任章庆元先生为公司总经理的提名、表决程
序均符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关
规定。

     因此，我们同意公司董事长葛珂先生不再兼任总经理职务、章庆元先生主动
辞去副总经理职务及聘任章庆元先生为公司总经理。

      十、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发〔2005〕120 号）等文件的规定和要求，我们根据大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司出具的 2019 年度审计报告，对公司截至 2019 年 12
月 31 日的累计和当期对外担保情况发表如下意见：
北京金山办公软件股份有限公司                       第二届董事会第六次会议文件

     2019 年，公司不存在对外担保的情况；公司也不存在以前年度发生并累积
至 2019 年 12 月 31 日的对外担保的情况。报告期内，公司无对外担保情况，没
有对控股子公司担保的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保余
额，不存在对控股子公司担保余额。

     2019 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。公司不存在为公司
股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司不存在违规对外担保情况、
不存在逾期担保情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
                               （以下无正文）
北京金山办公软件股份有限公司                      第二届董事会第六次会议文件

（本页无正文，为北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第六次会议相关议案的独立意见签字页）




全体独立董事：




        【路鹏】               【陈作涛】              【曲静渊】




                                                       2020 年 3 月 24 日