金山办公：金山办公2022年限制性股票激励计划（草案）2022-03-24
证券代码：688111 证券简称：金山办公
北京金山办公软件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
北京金山办公软件股份有限公司
2022 年 3 月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《北京金山办公软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”、“本公司”、
“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 100.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 46,100.00 万股的 0.22%。其中首次授予 80.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.04%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励
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计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格不低于 45.86 元/股。公司以控制股份支付
费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定首
次授予价格，但授予价格不得低于 45.86 元/股。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规
定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 127 人。包括公司公告本计划
时在公司（含子公司）任职的核心管理人员、技术骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明.......................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义.............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................ 18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................ 22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 25
第十一章 限制性股票的会计处理........................................................................ 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 31
第十四章 附则........................................................................................................ 34
-5-
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金山办公、本公司、公司、上市公司 指 北京金山办公软件股份有限公司
北京金山办公软件股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）任职的核心管理人员、技术骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《北京金山办公软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划。
本次激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
2021 年限制性股票激励计划经公司于 2021 年 5 月 12 日召开第二届董事会
第十四次会议，2021 年 6 月 2 日召开 2020 年年度股东大会审议通过并生效。2021
年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，
同意公司以 45.86 元/股的授予价格向 223 名激励对象首次授予 70.00 万股第二类
限制性股票。2021 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十八次会议，同意将 2021 年限制性股票授予（含预留授予）价格
由 45.86 元/股调整为 45.26 元/股，并以 45.26 元/股的授予价格向 13 名激励对象
授予部分预留 13.83 万股第二类限制性股票。截至本激励计划（草案）公告时，
上述限制性股票均未到归属期。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的核心管理人员、技术骨干。激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 127 人。包括：
（1）核心管理人员；
（2）技术骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司所在的行业为软件行业，对高科技人才的依赖度高，拟纳入本次激励计划的
外籍员工在研发、技术、管理等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的高科技
人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员
工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并
吸引新的优秀人才。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
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1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及
核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的 A 股普通
股股票。若届时公司股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，公司
将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规规定制
定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司
的财务影响等相关事宜。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 100.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 46,100.00 万股的 0.22%。其中首次授予 80.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 80.00%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.04%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计
激励对象类别 股票数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 比例 本总额比例
一、核心管理人员、技术骨干（共 127 人） 80.00 80.00% 0.17%
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二、预留部分 20.00 20.00% 0.04%
合计 100.00 100.00% 0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1．上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
2．上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4．证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑了公司股权激励连续性和有效性
的前提下，对归属安排做出了差异化设置，以提高本次激励计划的针对性和精准
度。本次激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象 121 人，第二
类激励对象 6 人，公司对两类激励对象分别置了不同的归属安排，本激励计划首
次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
33%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
33%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
34%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
33%
股票第一个归属期 次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
33%
股票第二个归属期 次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
34%
股票第三个归属期 次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，预留限制性股票的归属
期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
33%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
33%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
34%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属
期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
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制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为不低于 45.86 元/股，公司以控
制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，
最终确定实际授予价格，但不得低于 45.86 元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1．定价方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于 45.86 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 188.58 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 24.32%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 194.32 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 23.60%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 228.52 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 20.07%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 245.93 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 18.65%。
2．定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格及定价方法综合考
虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以
促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现
了公司实际激励需求。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法与公司首期股权激励计划相衔
接，综合考虑激励对象岗位稀缺性和激励计划有效性等多维因素确定。股权激励
的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，
公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动
性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
- 16 -
另外，人才是软件企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，
充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备
高素质的科技人才和高级管理人才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并
留住人才。且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益
取决于公司未来业绩发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票
授予价格为不低于 45.86 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对
本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京金山办公软件
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
金山办公 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；
金山办公 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正
面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为不低于 45.86 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案并披露授予情况，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基
准，最终确定实际授予价格，但不得低于 45.86 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
对应考 以 2021 年业绩为基数，营业收入增长率（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
2022 年营业收入增长率不低于 2022 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2022
15.00% 10.00%
2022 年和 2023 年两年营业收入 2022 年和 2023 年两年营业收入
第二个归属期 2023
累计值增长率不低于 147.25% 累计值增长率不低于 131.00%
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2022 年、2023 年和 2024 年三年 2022 年、2023 年和 2024 年三年
第三个归属期 2024 营业收入累计值增长率不低于 营业收入累计值增长率不低于
300.66% 264.10%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
