北京金山办公软件股份有限公司                         董事会审计委员会工作细则



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                        董事会审计委员会工作细则


                                第一章       总 则

     第一条 为了完善北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京金山办公软件股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立专门委员会董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则。

     第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                               第二章    人员组成

     第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，且至少有
1 名独立董事为专业会计人士。

     第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。

     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（为专业
会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经审计委员
会推选，并报请董事会批准产生。

     第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

     第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，专门负责日常工作
联络和会议组织等工作；审计工作组的成员由审计委员会选定。



                               第三章    职责权限

     第八条 审计委员会的主要职责权限：

      (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
      (二) 监督及评估内部审计工作；

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      (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
      (四) 监督及评估公司的内部控制；
      (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
      (六) 公司董事会授予的其他事宜及有关法律、法规中涉及的其他事项。
     第九条 审计委员会通过审计委员会决议的方式委派或不时变更委派的 2
名委员之任一委员均有权对下述事项的筹划及实施提出意见、进行监督管理或要
求公司及公司管理层予以说明，公司及公司管理层应予以配合；如若下述事项已
经纳入董事会审批范畴并经董事会妥善审议的，审计委员会在进行监管时应遵循
董事会的审议结果：

      (一) 与任何股东、董事、监事、管理机构人员、雇员或其他关联方（参
            照企业会计准则及可适用的上市规则确定）之间的关联交易，向该
            等人员支付的报酬除外；

      (二) 超出董事会在年度和季度预算中批准的就单个或多个项目以书面形
            式同意的偏差值的任何费用和资本支出，或在没有前述同意的偏差
            值的情况下，超出年度和季度预算的任何费用和资本支出；

      (三) 对现有业务的终止或实质性变更，经营范围的变更与现有商业计划
            描述有实质性不同，或变更商业承诺；

      (四) 出售或处置全部或大部分重大的资质、许可或资产；

      (五) 对公司拥有的任何商标、专利或其他知识产权的出售、转让、许可、
            设置权利负担或其他处置，在正常经营过程中授权的非独占许可除
            外；

      (六) 任何借款的发生，但在正常经营过程中由于贸易事项向银行和其他
            金融机构的借款除外；

      (七) 提供贷款或延展贷款期限，向公司以外的其他主体提供担保、保证、
            赔偿或承诺（正常经营过程中发生的贸易信贷除外）；

      (八) 实施的任何收购、兼并；

      (九) 处置或稀释公司在任何其他集团公司中的直接或间接权益；

      (十) 在不影响第（四）项、第（五）项的情况下，在正常经营过程之外
            的，或是在正常经营过程中但一个财务会计年度内累计金额超过人
            民币 100 万元的资产出售、转让和处置；


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      (十一)      超出人民币 100 万元的任何资本承诺或支出，包括但不限于用
            于工程建设、购买重大资产、处置固定资产；在一个财务会计年度
            内购买任何不动产；

      (十二)      集团公司（“集团公司”指包括公司和依照适用的企业会计准
            则纳入其合并报表范围的境内、外法律实体（如有限责任公司、合
            伙企业等），下同）签署在任何单笔交易项下付款义务超过人民币
            200 万元的合同（关联交易除外）（董事会有权每年对该人民币 200
            万元的金额限制予以调整）；

      (十三)      通过或修改会计、财务政策，变更财务年度的计算方式；

      (十四)      聘用或解聘商业银行。

      注：以上事项均适用于公司及公司的并表附属公司。

     第十条 审计委员会通过审计委员会决议的方式委派或不时变更委派的 2
名委员之任一委员均有权有权要求总经理定期或不定期地向其就下述事项进行
汇报：

      (一) 集团公司签署的任何单笔交易额（包括支出、收入或其他）超过人
            民币 200 万元的合同或虽单笔交易额（包括支出、收入或其他）未
            超过人民币 200 万元但根据公司或公司的子公司（包括公司的附属
            企业）各项制度规定属于重大事项的合同；

      (二) 集团公司的任何单笔额度超过人民币 50 万元的-费用（包括但不限于
            差旅费用、福利费（公司福利/部门建设）、培训费、市场费用、误
            餐费、招聘费、招待费）支出或虽单笔额度未超过人民币 50 万元但
            超出公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）的各项制度中规
            定额度的-费用支出；

      (三) 超出公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）各项制度中规定
            额度的 IDC 设备或非 IDC 设备采购；

      (四) 其他交易额超出公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）各项
            制度中规定额度的事项。

     注：以上事项均适用于公司及公司的并表附属公司。

     第十一条 审计委员会授权由其通过审计委员会决议的方式委派或不时变
更委派的 2 名委员之任一委员对集团公司的日常业务经营、管理流程进行审查、
监督，且任一委派委员均有权在必要时暂停或驳回第九条、第十条列明的业务流

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程。总经理依照就第九条、第十条所述事项进行定期汇报的周期为每周一（如遇
法定假日，相应顺延至最近一个工作日）就上一自然周需汇报事项进行汇报。后
续审计委员会可通过审计委员会决议的方式变更委派委员及定期汇报周期。

     第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会有责任配合监事会的审计活动。



                               第四章   议事规则
     第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议；审计委员会每年须至
少召开 4 次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

     第十四条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；召集人不能出席时
可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由 1/2 以上的委
员共同推举 1 名委员负责召集并主持。

     第十五条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开 3 日前通知全体委员。

     第十六条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议可以采取通讯表决的方式召开。
     第十八条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

     第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

     第二十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议

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所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
审计委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。

     第二十一条        审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

     第二十二条        审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

     第二十三条        审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。

     第二十四条        出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，
在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有
关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。



                                第五章       附   则

     第二十五条        本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

     第二十六条        本工作细则所称“以上”均包含本数。

     第二十七条        本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十八条        本工作细则解释权归属于董事会。




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                                                                2023 年 3 月 21 日




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