联测科技：上海市锦天城律师事务所关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项法律意见书2021-04-21
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关 于
江苏联测机电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项
之
专项法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏联测机电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项
之专项法律意见书
鉴于江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或者“联测科技”）
拟进行首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关工作，上海市锦天城律师事
务所（以下简称“本所”）接受主承销商的委托，指派本所律师进行核查，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办
法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票承
销业务规范》（以下简称“《承销业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票
发行与承销实施办法》（以下简称“《发行与承销实施办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《发行与承销业务指引》”）
等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）（简称“本次发
行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市涉及战略投资者的选取标
准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专
项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
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本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下专项法律意见：
一、 战略投资者基本情况
经本所律师查验，参与本次发行战略配售的战略投资者共 1 名，为长江证券创
新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）。
（一）基本情况
根据长江创新现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息
公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的基本情况如下：
企业名称 长江证券创新投资（湖北）有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KQAUX28
武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02
住所
号
法定代表人 胡刚
注册资本 200,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 22 日
经营期限 2016 年 12 月 22 日至无固定期限
股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止
的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金（不得从事吸收公众
经营范围
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据长江创新的《公司章程》，长江创新是长期存续的有限责任公司。根据
长江创新的确认、以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截
至本法律意见书出具之日，长江创新不存在营业期限届满、股东决定解散、因合
并或分立而解散、因违反国家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、
被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政
法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）股权结构
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根据长江创新的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公
开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额数量（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 长江证券股份有限公司 200,000 100.00 货币
经本所律师核查，长江创新与长江保荐均为长江证券股份有限公司设立的
全资子公司，长江证券股份有限公司系长江创新及长江保荐的控股股东。根据
长江证券股份有限公司在指定信息披露媒体上公开披露的信息，长江证券股份
有限公司无实际控制人，故长江创新无实际控制人。
（三）战略配售资格
根据《发行与承销业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略
配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”第十五条规定“科
创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类
投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参
与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。”长江创新是实际
控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具有作
为实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司跟投的战略配售
资格。
（四） 关联关系
经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，长江创新与保荐机构（主
承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，长江创新与保荐机构（主承销商）
存在关联关系；长江创新与发行人之间不存在关联关系。
二、 战略配售安排
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 1,600.00 万股，发行股份占公司股份总数的比例为 25.12%，
全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行中，共有 1 名投资者参与战略配
售，初始战略配售发行数量为 80.00 万股，约占本次发行数量的 5.00%。最终战略
配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。本次发行战略投资
者数量及战略配售数量符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》中
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对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超
过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
（二）参与数量
根据《发行与承销业务指引》，长江创新将按照股票发行价格认购发行人本
次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票
的规模分档确定：
①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元；
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
因长江创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权
在确定发行价格后对长江创新最终认购数量进行调整。长江创新预计跟投比例为
不超过本次公开发行数量的 5%，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（三）锁定期限
经本所律师查验，长江创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 24 个月。
（四）战略配售协议
经本所律师查验，发行人已与长江创新签署了《江苏联测机电科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简
称“《战略配售协议》”），本次发行中，长江创新同意按照《战略配售协议》
约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按
照上交所相关规定执行。
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三、 参与战略配售的认购资金来源
根据长江创新的承诺，并经本所律师查验，长江创新系使用自有资金参与本次
战略配售，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。经本所律师
核查长江创新最近一期财务报表（未经审计）及其对外投资情况，长江创新的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
四、 不存在禁止性情形
《发行与承销业务指引》第九条规定：发行人和保荐机构（主承销商）向
战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，长
江创新就参与本次发行战略投资者配售出具承诺函，主要承诺如下：
（一）本机构符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的
战略投资者的选取标准；
（二）本机构将按照最终确定的发行价格认购发行人的股票；
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（三）发行人和主承销商未向本机构承诺发行人的股票在上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（四）主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式
向本机构发放或变相发放礼品、礼金、礼券，主承销商未向本机构承诺承销费用分
成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头
承诺等其他利益安排诱导本机构参与本次战略配售，亦未向或承诺向本机构输送不
正当利益；
（五）发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
（六）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本机构进行不正当利益输送
或谋取不正当利益的行为或情形；
（七）本机构与发行人之间不存在关联关系；
（八）本机构已开立专用证券账户存放获配股票，并与本机构自营、资管等其
他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。本机
构开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证
券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证
券；
（九）本机构获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月，在该等限售期内，本机构不通过任何形式转让所持有本次配售的股
票；限售期届满后，本机构对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关
于股份减持的有关规定；
（十）本机构参与本次战略配售的资金为自有资金；
（十一）本机构为获得本次配售的股票的实际持有人，本机构不存在接受其他
投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售情形；
（十二）本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（十三）本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商
律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何
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隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。根据上述承
诺内容及发行人、主承销商出具的承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见书出
具之日，发行人、保荐机构（主承销商）与长江创新不存在《发行与承销业务指引》
第九条规定的禁止性情形。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行战略配售是由实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的
另类投资子公司跟投，长江创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次
发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者长江
创新配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏联测机电科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项法律意见书》签字盖
章页）
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
杨继伟
负责人：
顾功耘 吴旭日
二〇二一年 月 日
