证券代码：688113   证券简称：联测科技     公告编号：2021-006



              江苏联测机电科技股份有限公司
     关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：

   ●投资基金名称及投资方向：江苏联测机电科技股份有限公

司（以下简称“联测科技”或“公司”）拟与上海慧眼投资管理

有限公司（以下简称“慧眼投资”）或其关联方及其他合伙人共

同发起设立“南通慧测产业投资基金（有限合伙）”（暂定名，

最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”）。

基金主要投资位于长三角地区智能装备、信息技术和新材料等领

域的优质未上市企业，与公司主营业务具有协同效应。

   ●投资金额：公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人

民币6000万元，占基金认缴出资总额的20%。

   ●其他重要事项：本次交易构成关联交易，按照关联交易程

序进行审议和披露，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

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   ●相关风险提示：1、本次拟参与发起设立的基金尚处于筹划

设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业

协会备案；2、合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签

署的正式协议文本为准；3、合伙企业存在未能按照协议约定募

集足够资金，不能成功设立的风险；4、基金在后期运营过程中，

所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、

投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风

险。

一、 参与发起设立基金暨关联交易概述
    （一）基本情况

    为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，

及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把

握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。公司拟与慧眼投资或

其关联方及其他合伙人共同发起设立“南通慧测产业投资基金

（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名

称为准，以下简称“基金”）。基金主要投资位于长三角地区智

能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业。

    基金总规模暂定人民币3亿元(最终规模以实际募集金额为

准)，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币6000

万元，占基金认缴出资总额的20%；南通慧测投资管理合伙企业

（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称

为准，以下简称“慧测投资”）作为普通合伙人，拟认缴出资基

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金出资总额的1%。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人

作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可

以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主

体，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。

    （二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保

等或有义务的情形。

    （三） 本次交易经公司第二届董事会第十二次会议及第二

届监事会第十次会议审议通过，关联董事就相关议案回避表决，

独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见。本次交易尚

需提交股东大会审议，审议通过后需按规定程序办理工商登记手

续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

二、 关联人暨基金管理人的基本情况
    慧眼投资为基金管理人，具体情况如下：

    （一）关联人暨基金管理人基本情况

    企业名称：上海慧眼投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91310115667814010Y

    类型：有限责任公司(自然人投资)

    住所：浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座

    法定代表人：陈然方

    注册资本：3000.0000万元

    成立日期：2007年11月01日

    经营范围：投资管理，商务咨询。企业管理咨询。（依法须

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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    基金业协会登记编号：P1006639。

    股东：

股东名称       认缴出资额       出资比例   出资方式

陈然方         3000万           100%       货币

    主要投资领域及业务介绍：慧眼投资成立于2007年底，主要

业务是私募股权投资，旗下管理的首支基金是上海首批获准设立

的有限合伙制股权投资基金；截止目前，慧眼投资共设立了7支

股权投资基金和6支专项基金。慧眼投资立足上海，辐射长三角，

拥有丰富的资本市场运作经验。慧眼投资秉持长期投资的理念、

打造了诸如新强联（300850.sz）、联测科技（688113.sh）、纳

尔股份（002850.sh）、徕木电子（603633.sh）等智能制造领域

的知名企业。

   最近一期的财务状况：经审计，截止2020年12月31日，慧眼

投资的总资产9,956.18万，净资产为3,468.49万；2020年1-12

月，慧眼投资收入1,491.67万，净利润1,028.25万。

    （二）关联关系说明

    慧眼投资为公司股东上海慧锦投资中心（有限合伙）（以下

简称“慧锦投资”）的执行事务合伙人，公司董事陈然方先生为

慧眼投资执行董事兼总经理，因此慧眼投资与公司构成关联关

系。本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。

   慧锦投资持有公司3.39%股权，公司董事陈然方先生100%持股
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慧眼投资，慧眼投资作为慧锦投资执行事务合伙人通过慧锦投资

间接持有公司0.25%股权。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间

未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交

易。除本次共同投资事项外，公司与上述关联方在过去12个月内

未发生其他关联交易。

三、 投资基金基本情况
    截至目前，基金尚未设立，合伙协议尚未签署，暂定基本情

况如下：

    （一）投资基金基本情况

    1、基金规模

    基金总规模暂定人民币3亿元（最终规模以实际募集金额为

准）。

    2、投资人及投资比例

    联测科技拟以自有资金认缴出资人民币6000万元，占基金认

缴出资总额的20%；慧测投资作为普通合伙人，拟认缴出资基金

出资总额的1%。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作

为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以

是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体，

具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。

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    3、首期出资额

    公司首期出资额为2400万元，占公司拟认缴出资总额的40%。

    4、存续期间

    基金的存续期为八年，成立之日起第一年至第四年为投资

期，基金存续期可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。

    （二）普通合伙人基本情况

    普通合伙人南通慧测投资管理合伙企业（有限合伙）尚在注

册中，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准。

    （三）投资基金的管理模式

    1、决策机制

    基金决策委员会是基金对外投资以及投资退出的最高决策

机构，委员会设委员 5 名，联测科技出 2 名，慧眼投资出 3 名；

对于投资规模占基金总规模 10%以内的项目，3 位委员赞成即可

实施，超过 10%的项目则需 4 位委员赞成方可实施。

    2、管理费

    在基金存续期内，基金按管理费计算基数的 2%/年收取。在

基金投资期内，基金管理费计算基数为总认缴出资；在基金投资

期后，基金管理费计算基数为在投项目出资额。

    管理费按年支付，按日计算。首个收费期间的管理费应于基

金成立并开立基本账户后的二十（20）个工作日内向基金收取；

之后各收费期间的管理费于每年 12 月 31 日前向基金收取。

    3、收益分配原则

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    （1）首期分配资金：回收资金先按各合伙人出资比例分配，

直到各合伙人所获得的累积金额等于其各自在该项目实际出资

的金额为止。

    （2）二期分配资金：如果回收资金金额超过前述（1）分项

的部分，超过部分的 80％将向所有合伙人按各自的出资比例进

行分配，20％将作为绩效奖励分配给普通合伙人。

    （四）投资基金的投资模式

    1、投资领域

    基金重点关注长三角领域的投资，依托联测科技和慧眼投资

的产业资源，主要关注智能装备、信息技术和新材料产业。

    基金重点投资具有良好商业模式、稳定盈利能力、稳健财务

状况和优秀管理团队等优秀品质的高成长性目标公司。重点关注

与联测科技具有产业协同的项目，进行产业链布局和产业投资。

阶段上来说，基金将重点投资于成长期和成长早期项目。

    2、盈利模式

    基金主要投资优质的未上市企业，待企业上市后择机抛售公

司股票或者以股权转让、并购交易等方式实现投资退出从而实现

盈利。

    3、退出机制

    基金管理人根据被投资企业的实际情况，形成投资退出方案

后报决策委员会审议通过后实施。

    4、风险控制

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       基金内部控制遵循合法性、健全性、独立性、公平性的原则，

风险控制采取分散化投资、有目的性投资和专业团队化管理的方

法。

       （五）其他关系

   公司拟认购基金20%出资份额，慧眼投资系基金普通合伙人慧

测投资的执行事务合伙人，为基金管理人；公司董事陈然方先生

系慧眼投资执行董事兼总经理；公司董事长赵爱国、公司董事兼

副总经理黄冰溶担任基金决策委员会委员；除以上情况外，公司

控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及公司

5%以上股份的股东均未在基金投资或任职。

       由于本次拟投资的基金尚未设立，合伙协议尚未签署。鉴于

此，提请股东大会授权公司董事长，在本次会议决议确定的投资

额及投资约定范围内确定投资方、签署合伙协议等法律文件。

四、 本次关联交易的必要性及合作投资对上市公司财务状
       况的影响
       （一）基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技术

和新材料等领域的优质未上市企业，符合公司发展战略和投资方

向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发

展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合

公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。

       （二）本次认缴完成后，本基金不纳入公司合并报表范围。

本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务

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稳健发展的前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多

样化，有利于分散单一渠道投资的风险。

    （三）对公司当期业绩的影响

    公司本次认缴基金份额的资金来源为公司自有资金，不影响

公司生产经营活动的正常开展，不会对公司2021年度财务状况及

经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的

情形。

五、 合作投资的风险分析
    1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；

在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目

前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终

各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

    2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行

业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可

能存在投资失败及基金亏损的风险。

    3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进

和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品

需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。

    公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证

券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、 相关审议情况
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    （一）董事会审议情况

    2021年8月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了

《关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：

同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。关联董事陈然方回

避表决。董事会同意将本次交易事项提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2021年8月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了

《关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

    公司监事会认为：公司关于拟投资设立产业投资基金暨关联

交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合

规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会

上发表了明确的独立意见：我们认为, 公司参与设立产业投资基

金暨关联交易事项为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、

符合公司发展战略的项目，有利于丰富公司产品结构，建立和保

持公司在动力智能测试领域的领先优势，获取新的投资机会和利

润增长点，及时把握产业发展和整合契机，符合联测科技业务发

展需求，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不

利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的

情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决

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程序符合有关法律法规的规定，同意将此议案提交公司股东大会

审议。

七、 保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立产业投资基

金暨关联交易事项已经公司董事会议通过，关联董事已回避表

决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独

立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立产业

投资基金暨关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审

议通过后方可实施。

八、 上网公告附件
（一） 江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第二届董

         事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；

（二） 江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第二届董

         事会第十二次会议相关议案的独立意见；

（三） 长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份

         有限公司拟投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意

         见。

    特此公告。
                       江苏联测机电科技股份有限公司董事会
                                         2021 年 8 月 10 日



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