长江证券承销保荐有限公司
关于江苏联测机电科技股份有限公司
投资设立产业投资基金暨关联交易事项的问询函的专项核查意见
上海证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”“长江保荐”）为江苏
联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构。联测科技于 2021 年 8 月 9 日收到贵所下发的《关
于对江苏联测机电科技股份有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易 事项的
问询函》（上证科创公函【2021】0072 号，以下简称“问询函”）。根据问询函要
求，保荐机构会同联测科技对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函
所涉及问题回复如下：
1
问题一：
公告显示，基金总规模暂定人民币 3 亿元，公司作为有限合伙人，认缴出资
人民币 6,000 万元，占出资总额的 20%；南通慧测投资管理合伙企业（以下简称
慧测投资）作为普通合伙人，认缴出资总额的 1%；慧眼投资系慧测投资的执行
事务合伙人，为基金管理人；基金其余出资向其他出资人募集。请你公司：（1）
结合慧眼投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目
退出及实现收益等情况，分析说明慧眼投资是否具备胜任能力，以及本次关联交
易的必要性；（2）对比慧眼投资管理的其他基金及行业惯例，说明本次基金的
主要条款是否合理、公允；（3）补充披露基金其他合伙人相关情况及出资安排，
是否可能存在其他关联方出资，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承
担风险等兜底性质安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合慧眼投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人
性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明慧眼投资是否具备胜任能力，以及
本次关联交易的必要性
1、结合慧眼投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性
质、项目退出及实现收益等情况，分析说明慧眼投资是否具备胜任能力
截至本核查意见出具日，上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“慧眼投资”）
投资方向及主要标的为智能制造、新材料、信息技术等领域，已在基金业协会备
案的私募股权投资基金规模约为 4.8 亿元，基金出资人主要为民营资本，还包括
国有资本、上市公司以及地方引导基金等。慧眼投资所管理的私募股权投资基金
已实现了多项项目成功退出，其中成功上市案例有联测科技（688113.sh）、新强
联（300850.sz）、徕木股份（603633.sh）、双塔食品（002481.sz）、 纳尔股份
（002825.sz）等，并购退出案例有希力药业（康哲药业 00867.hk）、越科新材（南
京化纤 600889.sh）等。慧眼投资已清算私募股权投资基金 1 只，该基金投资者
费后年化投资回报率为 17.09%。慧眼投资所管理的股权投资基金实现收益良好。
保荐机构已访谈东吴创新资本投资管理有限公司、纳尔股份以及上海浦东新
兴产业投资有限公司之母公司上海浦东科创集团有限公司的相关负责人员，确认
2
其为慧眼投资所管理的部分私募股权投资基金的有限合伙人；慧眼投资具备管理
基金的胜任能力；慧眼投资在智能装备、信息技术和新材料等领域拥有专业的投
融资及投后管理经验。纳尔股份作为上市公司并确认慧眼投资所管理的基金能够
围绕其发展战略存在较大协同效应的领域进行投资。
慧眼投资作为智能制造领域的专业投资机构，其核心管理团队在股权投资基
金行业的从业年限均超过 15 年，在智能装备、信息技术和新材料等领域拥有投
融资及投后管理经验，因此慧眼投资具备管理基金的胜任能力。
2、本次关联交易的必要性
慧眼投资自 2011 年 12 月起一直间接持有公司的股份，其管理的上海慧锦投
资中心（有限合伙）目前持有联测科技的股份比例为 3.39%，限售期至 2022 年
5 月 6 日，且慧眼投资的执行董事兼总经理陈然方先生自 2017 年 6 月起便担任
公司的董事，理解公司所处行业的发展状况，本届任期至 2023 年 5 月 22 日。慧
眼投资已与公司形成了长期的战略合作关系，能够有效实施公司的下一步产业规
划，使产业基金围绕与公司主营业务存在较大协同效应的领域进行投资，有利于
公司产业布局、战略扩张。
慧眼投资已出具承诺，在基金存续期内将重点围绕与联测科技发展战略存在
较大协同效应的领域进行投资。
因此，本次关联交易具有必要性。
（二）对比慧眼投资管理的其他基金及行业惯例，说明本次基金的主要条款
是否合理、公允；
经查阅慧眼投资管理的其他基金的主要条款，与联测科技本次基金的主要条
款进行对比，情况如下：
项目 联测科技本次基金的主要条款注 1 慧眼投资管理的其他基金的主要条款注 2
基金决策委员会是基金对外投资以及投
资退出的最高决策机构，委员会设委员
投资决策委员会由三名成员组成，投资决策
决策 5 名，联测科技出 2 名，慧眼投资出 3
委员会决议需由三名成员一致同 意方 可通
机制 名；对于投资规模占基金总规模 10%以
过。
内的项目，3 位委员赞成即可实施，超过
10%的项目则需 4 位委员赞成方可实施。
3
项目 联测科技本次基金的主要条款
注1
慧眼投资管理的其他基金的主要条款
注2
在基金存续期内，按管理费计算基数的 管理人按照合伙企业的合伙协议 约定 向合
2%/年收取。在基金投资期内，基金管理 伙企业收取管理费：投资期内每年按照合伙
管理
费计算基数为总认缴出资；在基金投资 企业认缴出资总额的 2%缴付管理费；
费
期后，基金管理费计算基数为在投项目 投资期届满后，合伙企业按照当年尚未退出
出资额。 的项目实际投资金额的 2％缴付管理费。
合伙企业的经营期限为 7 年，经全体合伙人
基金的存续期为八年，成立之日起第一 同意可延长期限 2 次，每次可延长 1 年。其
存续
年至第四年为投资期，基金存续期可以 中投资期为合伙企业设立之日起的前 4 年，
期限
延长，每次延长一年，以延长两次为限。 投资期结束后至合伙企业经营期 届满 的期
间为退出期。
（1）首期分配资金：回收资金先按各合伙
人实际出资比例分配，直到各合伙人所获得
的累积金额等于其各自在合伙企 业实 际出
资的金额为止；
（2）分配优先投资回报：如果回收资金金
额超过前述本项第（1）款分项的部分，超
过的部分按所有合伙人实际出资以 8 ％的
年收益率计算所有合伙人收益分 配给 所有
合伙人作为门槛收益，该收益以单利计算；
如合伙企业无法足额支付全体合 伙人 的全
（1）首期分配资金：回收资金先按各合
部实缴出资额年化 8%的收益，则应按各有
伙人出资比例分配，直到各合伙人所获
限合伙人的累计实缴出资额占全 部有 限合
得的累积金额等于其各自在该项目实际
伙人的累计实缴出资额的比例优 先分 配给
出资的金额为止。
收益 有限合伙人，直至全体有限合伙人均收回其
（2）二期分配资金：如果回收资金金额
分配 全部认缴出资额年化 8%的收益，余额部分
超过前述（1）分项的部分，超过部分的
再分配给普通合伙人直至普通合 伙人 收回
80％将向所有合伙人按各自的出资比例
其全部实缴出资额年化 8%的收益；
进行分配，20％将作为绩效奖励分配给
（3）首期绩效奖励：如果回收资金金额超
普通合伙人。
过前述本项第（1）款、第（2）款分项的总
和，超过的部分直接分配给普通合伙人作为
首期绩效奖励，直到首期绩效奖励达到按上
述第（2）款分项分配给所有合伙人的优先
投资回报的 25％为止；
（4）二期绩效奖励：如果回收资金金额超
过前述本项第（1）款、（2）款、第（3）
款分项的总和，超过部分的 80％将向所有
合伙人按各自的出资比例进行分配，20％将
作为绩效奖励分配给普通合伙人。
注 1：上表中的“联测科技本次基金的主要条款”尚未正式签署协议，合伙协议相关内
容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准。
4
注 2：上表中的“慧眼投资的其他基金的主要条款”系选取慧眼投资管理的其中一只基
金的主要条款。
经核查，联测科技本次基金在决策机制、管理费、存续期限等方面的主要条
款与慧眼投资管理的其他基金的主要条款相类似。在收益分配方面，联测科技本
次基金相比慧眼投资管理的其他基金缺少“分配优先投资回报”以及“首期绩效
奖励”的条款，该等条款将在基金确定其他合伙人时一并协商并确定具体分配比
例（具体以最终各方签署的正式协议文本为准）。
经查询，截至 2021 年 7 月 31 日，2021 年科创板共有 10 家上市公司披露了
参与投资基金的公告。根据前述 10 家上市公司披露的主要条款作为行业惯例，
与联测科技本次投资设立产业投资基金的主要条款进行对比，情况如下：
10 家科创板上市公司
项目 条款规定 联测科技条款说明
家数 条款说明
公司在委员会中有 投资基金决策委员会设委员 5
1
投资 席位 投资基金一般设投资决策委员会，负责基金投资 名，其中联测科技出 2 名，对
决策 公司在委员会中无 项目的最终决策。10 家上市公司中，8 家在投资 基金的投资决策没有直接的决
8
委员 席位 决策委员会中无席位；1 家在投资决策委员会中 定权。联测科技在投资委员会
会 有 2/3 的席位；1 家未披露席位情况。 中的席位数量符合有关行业惯
未披露 1
例。
在基金投资期内，投资基金一般按认缴或实缴出
认缴出资的 2% 6
资的 2%收取管理费。10 家上市公司参与投资的
基金中，6 家按总认缴出资额的 2%/年向管理人支 在基金投资期内，投资基金按
投资
付管理费；2 家按实缴出资额的 2%/年向管理人支 总认缴出资额的 2%/年向管理人
期管 实缴出资的 2% 2
付管理费；1 家按出资额的 2%向管理人支付管理 支付管理费，符合有关行业惯
理费
费，未披露管理费的计算基数为实缴出资额或认 例。
缴出资额；1 家按实缴出资额 0.3%/年向管理人支
其他 2
付管理费。
平均 投资基金一般有有限的投资期限。本次核查的 10
投资基金的存续期为 8 年，接
存续 8.2 年 家上市公司参与投资的基金存续期在 7 至 10 年，
近行业平均值。
期 平均为 8.4 年。
先保本，再分配剩
1 投资基金一般采取“先回本，后分回报”的收益 投资基金采用先保本，再分配
余收益
分配方式。其中有 1 家上市公司采用先保本，再 剩余收益”的模式，其中剩余
先保本，再分配优
直接分配剩余收益的方式；1 家在保本后，先分 收益的分配比例为普通合伙人
先投资回报，最后 1
收益 配优先投资回报，之后直接分配剩余收益；6 家 20%，有限合伙人 80%，与行业
分配剩余收益
分配 在保本后，先分配优先投资回报，再分配首期绩 中的案例相符；此外投资基金
先保本，再分配优
效奖励，最后分配剩余收益。优先投资回报比例 的优先投资回报和首期绩效奖
先投资回报，再分
6 除了山大地纬为 6.5%外，均为 8%；首期绩效奖 励将在确定其他合伙人时进行
配首期绩效奖励，
励均为优先投资回报的 25%；剩余收益分配比例 安排并确定具体分配比例。综
最后分配剩余收益
5
10 家科创板上市公司
项目 条款规定 联测科技条款说明
家数 条款说明
除 2 家按出资比例分配外，均为普通合伙人 上，投资基金的收益分配条款
其他 2
20%，有限合伙人 80%。 符合有关行业惯例。
注 1：上表中 10 家上市公司为热景生物（688068）、三友医疗（688085）、福昕软件
（688095）、东方生物（688298）、恒誉环保（688309）、亿华通（688339）、键凯科技（688356）、
山大地纬（688579）、惠泰医疗（688617）、爱博医疗（688050）。
注 2：平均存续期未考虑延长的情况。
注 3：保本，指按照合伙人的出资比例向合伙人分配收益，直到分配额达到出资本金；
注 4：分配优先投资回报，指按照合伙人的出资比例分配收益，直到分配额达到出资额
的一定比例；
注 5：分配首期绩效奖励，指向普通合伙人分配收益，直到分配额达到优先投资回报的
一定比例；
注 6：分配剩余收益，指完成其他分配后，将余额按一定比例在普通合伙人与有限合伙
人间分配。
经上表比对分析，联测科技本次基金在投资决策委员会设置、投资期管理费
以及存续期等方面的主要条款与近期科创板上市公司公开披露的产业投 资基金
主要条款相类似，符合行业惯例。在收益分配方面，联测科技本次基金相比行业
部分案例缺少“分配优先投资回报”以及“首期绩效奖励”的条款，该等条款将
在基金确定其他合伙人时一并协商并确定具体分配比例（具体以最终各方签署的
正式协议文本为准）。
因此，经对比慧眼投资管理的其他基金及行业惯例，本次基金的主要条款合
理、公允。
（三）补充披露基金其他合伙人相关情况及出资安排，是否可能存在其他关
联方出资，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质安
排。
1、补充披露基金其他合伙人相关情况及出资安排，是否可能存在其他关联
方出资，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质安排
联测科技本次投资设立产业投资基金的其他合伙人目前尚未确定，后续公司
将按规定披露公司投资设立产业投资基金暨关联交易进展情况。
6
该产业投资基金总规模暂定人民币 3 亿元，公司计划分三期共计出资 6,000
万元，出资金额占比为 20%；公司在该产业投资基金决策委员会中拥有 2 名委员
的席位，决策席位占比为 40%。公司能够通过 20%的出资拥有 40%的决策席位，
是因为公司为一家动力系统测试解决方案提供商，产品及服务主要应用于新能源
汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试，在产业链内树立的良好
商业信誉和品牌形象，对行业有深刻的理解，能够凭借在行业内积累的经营成果、
客户资源、核心技术等对产业链中的相关企业经营发展起到积极的作用，使产业
链中的优质标的更愿意接受基金的投资,并有效整合各合作方的专业力 量及资源
优势，实现协同效应，进一步增强公司产业布局的力度和规模。公司及董事、监
事和高级管理人员已签署相关承诺书，本次基金不存在其他关联方出资，公司不
存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险，亦不存在为基金投资标的之退出提
供收购方式等兜底性质安排。
（四）风险提示
公司已补充披露如下风险：
（1）基金管理人慧眼投资所管理的私募股权投资基金规模约为 4.8 亿元，
规模较小，若基金管理人不能对投资标的进行充分投前论证及投后管理，可能存
在大额投资损失的风险。
（2）基金总规模暂定 3 亿元，联测科技拟以自有资金认缴出资人民币 6000
万元，占基金认缴出资总额的 20%；慧测投资作为普通合伙人，拟认缴出资基金
出资总额的 1%，基金其余出资尚未开始募集，基金存在未能募集到足够的资金
以确保设立基金的风险。
（3）基金管理人慧眼投资管理的上海慧锦投资中心（有限合伙）目前持有
公司的股份比例为 3.39%，限售期至 2022 年 5 月 6 日，限售期结束后可能会减
持公司的股份；慧眼投资的执行董事兼总经理陈然方担任公司的董事， 任期至
2023 年 5 月 22 日，任期结束后可能会不再担任公司的董事。若慧眼投资不再间
接持有公司股份且陈然方不再担任公司的董事，可能会影响慧眼投资与公司的战
略合作关系。
（五）保荐机构核查
1、核查程序
7
（1）查阅了慧眼投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资
人性质、项目退出及实现收益等资料；
（2）查阅了慧眼投资执行董事兼总经理陈然方的履历；
（3）查阅了慧眼投资管理的其他基金资料，并从公开市场上查阅了其他上
市公司设立产业投资基金的相关公告；
（4）查阅了公司及慧眼投资出具的说明文件，以及慧眼投资、公司及董事、
监事和高级管理人员签署的相关承诺书；
（5）访谈了东吴创新资本投资管理有限公司、纳尔股份以及上海浦东新兴
产业投资有限公司之母公司上海浦东科创集团有限公司的相关负责人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，慧眼投资具备管理基金的胜任能力；慧眼投资已与
公司形成了长期的战略合作关系，理解公司所处行业的发展状况，能够有效实施
公司的下一步产业规划，使产业基金围绕与公司主营业务存在较大协同效应的领
域进行投资，有利于公司产业布局、战略扩张，本次关联交易具有必要性；经对
比慧眼投资管理的其他基金及行业惯例，本次基金的主要条款合理、公允；本次
投资设立产业投资基金不存在其他关联方出资，公司不存在差额补足义务或为其
他合伙人承担风险，亦不存在为基金投资标的之退出提供收购方式等兜底性质安
排。
问题二：
公开信息显示，你公司截至 2021 年 3 月 31 日的货币资金余额为 1.16 亿元，
近三年经营活动现金净流量分别为 3,857.53 万元、6,013.16 万元、6,768.17 万元。
公司本次认缴出资人民币 6,000 万元，首期出资额为 2,400 万元，占货币资金、
经营活动现金净流量的比重较大。请你公司：（1）补充披露基金后续出资计划
及资金来源，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可
能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；（2）补充披露基金具体
退出安排，并说明公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。请
公司充分提示风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
8
（一）补充披露基金后续出资计划及资金来源，并结合公司目前资金状况及
日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经
营产生影响
1、基金后续出资计划及资金来源
公司本次投资设立基金拟按三期出资，首期出资额为 2,400 万元，将于 2021
年度完成；后续两期出资分别为 1,800 万元、1800 万元，分别将于 2022 年度、
2023 年度完成；资金来源系公司的自有资金，为公司的留存收益。
2、结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公
司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响
目前公司资金状况良好：截至 2021 年 3 月末，公司货币资金余额为 11,577.48
万元。2018 年至 2020 年，公司营业收入复合增长率为 26.67%，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 3,857.53 万元、6,013.16 万元和 6,768.17 万元，均为净
流入且逐年提升；
公司日常营运资金需求：2020 年公司经营活动现金流入为 31,375.38 万元，
月均经营活动现金流入 2,614.62 万元；2020 年公司经营活动现金流出为 24,607.21
万元，月均经营活动现金流出 2,050.60 万元；2020 年公司月均经营活动现金净
流入 564.01 万元。2020 年公司研发费用为 2,317.30 万元，月均研发投入 193.11
万元。公司月均经营活动现金流入能够满足经营活动现金流出、研发投入等资金
需求。
为了进一步说明本次投资设立产业投资基金对公司 2021 年至 2023 年日常
经营的影响，公司结合资本支出计划和日常营运资金需求，对 2021 年至 2023 年
公司资金使用及可支配情况进行了测算，详见本专项核查意见之问题三之（二）
的回复。
总体而言公司目前公司资金状况良好，日常营运、项目研发等资金需求基本
能够通过销售收款满足，本次基金出资不会对公司的资金周转、项目研发、日常
经营产生影响。
（二）补充披露基金具体退出安排，并说明公司是否设立健全的内部控制制
度及相应的风险防范措施。请公司充分提示风险
1、基金具体退出安排
9
基金的存续期为八年，成立之日起第一年至第四年为投资期，基金存续期可
以延长，每次延长一年，以延长两次为限。存续期满后，基金将进行清算，并为
有序清偿负债和最大化合伙企业资产价值提出合理措施。
基金所投资项目主要为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司
发展战略的项目，建立上下游产业链关系，基金将在时机合适时采用项目上市退
出、并购方式退出、股权转让退出、回购退出以及清算退出等方式，尽最大努力
为项目退出提出合理措施。公司不存在为基金投资标的之退出提供收购方式等兜
底性质安排。
2、说明公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施
公司已制定《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度，
明确规定“公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何
形式、借口拒绝或逃避监督”、“总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资
项目的进展情况”、“若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生损失, 或内部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人
员的责任, 向董事会报告”、“投资项目完成后, 总经理应组织相关部门和人员
进行检查, 根据实际情况向董事会、股东大会报告” 、“公司应当采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源”等条
款。
公司及董事、监事和高级管理人员已出具承诺，将严格执行公司内部控制制
度，认真落实公司的风险防范措施，采取检查投资基金的协会备案情况和银行托
管情况，定期查阅基金的财务报表和公司的财务账簿及相关信息披露，督促相关
人员履行工作职责等手段切实保障全体股东的利益。
公司已审阅慧眼投资的《风险控制制度》《投资管理制度》，了解慧眼投资
的内部风险控制体系、内部风险控制措施以及内部风险控制的保障。慧眼投资已
设立顺序递进、权责明确、严密有效的两道监控防线，包括①第一道监控防线：
在业务操作层面设立风控专员，设计和实施具体的风险管理方案；风控专员独立
于其他部门，对公司总经理负责。②第二道监控防线：在慧眼投资设立风险管理
委员会，负责制定风险管理的宏观政策，审议通过风险控制的总体方针和战略。
10
慧眼投资的内部风险控制措施包括管理风险措施、产品投资风险控制措施、流动
性风险控制措施、操作风险控制措施等。
公司将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进基金运作情况，定期考察投
资标的实际情况，督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加
强投后管理等，切实降低公司投资风险，保障公司资金安全。
（三）风险提示
公司已补充披露如下风险：
（1）基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，存在未能在中国
证券投资基金业协会备案的风险。
（2）投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，基金的投资计划
可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资
基金经营期限延长的风险。
（四）保荐机构核查
1、核查程序
（1）获取了公司关于出资计划、资金来源的说明文件；
（2）查阅了公司 2021 年第一季度的财务报告；
（3）查阅了公司的《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部控
制制度，以及慧眼投资的《风险控制制度》《投资管理制度》；
（4）查阅了公司及董事、监事和高级管理人员签署的相关承诺书。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，基金后续出资计划拟按三期出资，资金来源系公司
自有资金，为公司留存收益；本次基金出资不会对公司的资金周转、项目研发、
日常经营产生影响；公司已设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施；公
司已补充披露基金具体退出安排并充分提示基金相关风险。
问题三：
公开信息显示，你公司于 2021 年 5 月 6 日上市，IPO 拟募集 5.82 亿元，用
于汽车动力系统测试装备、航空动力系统测试装备、研发中心升级改造等项目及
补充流动资金。实际募集资金净额为 2.52 亿元，募投项目资金缺口达 3.3 亿元。
请你公司：（1）补充披露募集资金净额使用计划和募投项目投入的最新进展、
11
预计完成时间；（2）补充披露 IPO 募集资金补充流动资金情况，结合公司资本
支出计划和日常营运资金需求等情况，量化分析是否存在变相使用募集资金进
行高风险投资的情况；（3）补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下，你公
司进行高风险投资的合理性和必要性，并说明公司应对募投项目资金缺口的解
决措施，是否会影响募投项目正常开展。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露募集资金净额使用计划和募投项目投入的最新进展、预计完
成时间
经 2020 年 6 月 10 日公司召开的 2020 年第二次临时股东大会批准，公司首
次公开发行股票并上市的募集资金投资项目拟投资总额 58,204.38 万元。2021 年
5 月 6 日，公司 A 股股票在上海证券交易所科创板上市交易，募集资金总额为人
民币 30,624.00 万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后联测科技募集资金净额
为人民币 25,207.21 万元。
根据公司实际募集资金情况和生产经营需要，公司于 2021 年 5 月 24 日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的议案》。截止至 2021 年 6 月 30 日，募集资金净额使用计划及募
投项目投入进展如下表：
12
单位：万元
募投项目投资计划 募集资金净额使 募投项目投 募投项目投
募投项目 募投项目实
用计划（截至 入进展(截 入进展(截 预计完成
项目名称 拟投资总 际拟使用募
第一年 第二年 第三年 第四年 2022-6-30 拟投 至 2021-6- 至 2021-7- 时间
额 集资金金额
入金额） 30) 31)
汽车动力系统智能测
试装备研发制造及测 30,742.76 2,115.44 28,627.32 - - 13,006.21 2,115.44 - 79.45 2023-6-30
试验证服务项目
航空动力系统智能测
13,725.00 5,487.00 8,238.00 - - 5,682.80 5,487.00 - - 2023-6-30
试装备研发制造项目
江苏联测研发中心升
8,736.62 1,090.46 5,328.16 1,080.00 1,238.00 3,518.20 1,090.46 - - 2025-6-30
级改造建设项目
补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - - - 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -
合计 58,204.38 13,692.90 42,193.48 1,080.00 1,238.00 25,207.21 11,692.90 3,000.00 3,079.45
注：由于除补充流动资金外，募投项目的采购工作存在一定的过程，公司自 2021 年 7 月份开始使用募集资金进行采购。
13
（二）补充披露 IPO 募集资金补充流动资金情况，结合公司资本支出计划
和日常营运资金需求等情况，量化分析是否存在变相使用募集资金进行高风险
投资的情况
1、IPO 募集资金补充流动资金情况
公司于 2021 年 5 月 24 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，将补充流动资金
调整为 3,000 万元。公司已于 2021 年 5 月 28 日将 3,000 万元补充流动资金从公
司募集资金专户划转至公司一般户。
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公
司章程》及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金补充流动资金仅用于公
司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。
2、结合公司资本支出计划和日常营运资金需求等情况，量化分析是否存在
变相使用募集资金进行高风险投资的情况
目前，公司资本支出计划为募投项目投入和产业基金出资，具体如下：①根
据 2020 年 6 月 10 日公司召开的 2020 年第二次临时股东大会决议内容，公司首
次公开发行股票并上市的募集资金投资项目拟投资总额 58,204.38 万元，其中募
投项目投资计划上市后第一年拟投资金额为 13,692.90 万元（其中 5,000 万元为
补充流动资金项目），上市后第二年拟投资金额为 42,193.48 万元，上市后第三
年及第四年拟投资金额分别为 1,080.00 万元和 1,238.00 万元。②公司拟投资设立
产业投资基金，首期出资额为 2,400 万元，将于 2021 年度完成；后续两期出资
分别为 1,800 万元、1800 万元，分别将于 2022 年度、2023 年度完成
公司日常营运资金需求测算如下：公司 2018 年至 2020 年的营业收入复合增
长率为 26.67%，现分别假设 2021 年、2022 年和 2023 年公司营业收入和经营活
动产生的现金流量净额相比 2020 年度增长 10%、持平以及下降 10%三种情形，
同时结合 2020 年度公司经营性流动资产、经营性流动负债、经营活动产生的现
金流量净额占营业收入的比例，预测公司下一年度的资金情况，具体测算过程如
下：
①2021 年、2022 年和 2023 年公司业绩相比 2020 年度增长 10%的情况
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年末实际 2021 年至 2023 年预计
14
占营业收 2021 年度/2021 2022 年度/2022 2023 年度/2023
金额
入的比例 年末预计金额 年末预计金额 年末预计金额
营业收入 35,848.85 100.00% 39,433.74 43,377.11 47,714.82
经 营活动产生的现
6,768.17 18.88% 7,444.99 8,189.49 9,008.43
金流量净额
应收票据 2,196.10 6.13% 2,415.71 2,657.28 2,923.01
应收账款 15,333.18 42.77% 16,866.50 18,553.15 20,408.46
应收款项融资 2,429.20 6.78% 2,672.12 2,939.33 3,233.27
预付款项 655.68 1.83% 721.25 793.37 872.71
存货 19,022.13 53.06% 20,924.34 23,016.78 25,318.46
经 营性流动资产合
39,636.29 110.57% 43,599.92 47,959.91 52,755.90
计
应付票据 2,881.28 8.04% 3,169.41 3,486.35 3,834.98
应付账款 5,796.85 16.17% 6,376.54 7,014.19 7,715.61
合同负债 17,224.29 48.05% 18,946.72 20,841.39 22,925.53
经 营性流动负债合
25,902.42 72.25% 28,492.66 31,341.93 34,476.12
计
流动资金占用额 13,733.87 38.31% 15,107.26 16,617.98 18,279.78
新 增经营性流动资
- - 1,373.39 1,510.73 1,661.80
金保有量规模
经营活动资金盈余 - - 6,071.60 6,678.76 7,346.64
注 1：经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货；经营性流
动负债=应付票据+应付账款+合同负债，下同；
流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计，下同；
新增经营性流动资金保有量规模=当期流动资金占用额-上期流动资金占用额，下同；
经营活动资金盈余=经营活动产生的现金流量净额-新增经营性流动资金需求规模，下同；
注 2：上表的预测结果仅为本问询回复之用，不构成盈利预测。
根据上表测算结果，在假设 2021 年、2022 年和 2023 年公司营业收入和经
营活动产生的现金流量净额相比 2020 年度增长 10%的情况下，公司预计 2021
年、2022 年和 2023 年经营活动产生的现金流量净额累计为 24,642.91 万元，能
够产生经营活动资金盈余累计为 20,097.00 万元。
②2021 年、2022 年和 2023 年公司业绩相比 2020 年度持平的情况
单位：万元
2020 年度/2020 年末实际 2021 年至 2023 年预计
项目 占营业收 2021 年度/2021 2022 年度/2022 2023 年度/2023
金额
入的比例 年末预计金额 年末预计金额 年末预计金额
15
营业收入 35,848.85 100.00% 35,848.85 35,848.85 35,848.85
经 营活动产生的现
6,768.17 18.88% 6,768.17 6,768.17 6,768.17
金流量净额
应收票据 2,196.10 6.13% 2,196.10 2,196.10 2,196.10
应收账款 15,333.18 42.77% 15,333.18 15,333.18 15,333.18
应收款项融资 2,429.20 6.78% 2,429.20 2,429.20 2,429.20
预付款项 655.68 1.83% 655.68 655.68 655.68
存货 19,022.13 53.06% 19,022.13 19,022.13 19,022.13
经 营性流动资产合
39,636.29 110.57% 39,636.29 39,636.29 39,636.29
计
应付票据 2,881.28 8.04% 2,881.28 2,881.28 2,881.28
应付账款 5,796.85 16.17% 5,796.85 5,796.85 5,796.85
合同负债 17,224.29 48.05% 17,224.29 17,224.29 17,224.29
经 营性流动负债合
25,902.42 72.25% 25,902.42 25,902.42 25,902.42
计
流动资金占用额 13,733.87 38.31% 13,733.87 13,733.87 13,733.87
新 增经营性流动资
- - - - -
金保有量规模
经营活动资金盈余 - - 6,768.17 6,768.17 6,768.17
注 1：上表的预测结果仅为本问询回复之用，不构成盈利预测。
根据上表测算结果，在假设 2021 年、2022 年和 2023 年公司营业收入和经
营活动产生的现金流量净额相比 2020 年度持平的情况下，公司预计 2021 年、
2022 年和 2023 年经营活动产生的现金流量净额累计为 20,304.51 万元，能够产
生经营活动资金盈余累计为 20,304.51 万元。
③2021 年、2022 年和 2023 年公司业绩相比 2020 年度下降 10%的情况
单位：万元
2020 年度/2020 年末实际 2021 年至 2023 年预计
项目 占营业收 2021 年度/2021 2022 年度/2022 2023 年度/2023
金额
入的比例 年末预计金额 年末预计金额 年末预计金额
营业收入 35,848.85 100.00% 32,263.97 29,037.57 26,133.81
经 营活动产生的现
6,768.17 18.88% 6,091.35 5,482.22 4,934.00
金流量净额
应收票据 2,196.10 6.13% 1,976.49 1,778.84 1,600.96
应收账款 15,333.18 42.77% 13,799.86 12,419.88 11,177.89
应收款项融资 2,429.20 6.78% 2,186.28 1,967.65 1,770.89
预付款项 655.68 1.83% 590.11 531.10 477.99
存货 19,022.13 53.06% 17,119.92 15,407.93 13,867.13
16
经 营性流动资产合
39,636.29 110.57% 35,672.66 32,105.39 28,894.86
计
应付票据 2,881.28 8.04% 2,593.15 2,333.84 2,100.45
应付账款 5,796.85 16.17% 5,217.17 4,695.45 4,225.90
合同负债 17,224.29 48.05% 15,501.86 13,951.67 12,556.51
经 营性流动负债合
25,902.42 72.25% 23,312.18 20,980.96 18,882.86
计
流动资金占用额 13,733.87 38.31% 12,360.48 11,124.43 10,011.99
降 低经营性流动资
- - -1,373.39 -1,236.05 -1,112.44
金保有量规模
经营活动资金盈余 - - 7,464.74 6,718.27 6,046.44
注 1：上表的预测结果仅为本问询回复之用，不构成盈利预测。
根据上表测算结果，在假设 2021 年、2022 年和 2023 年公司营业收入和经
营活动产生的现金流量净额相比 2020 年度下降 10%的情况下，公司预计 2021
年、2022 年和 2023 年经营活动产生的现金流量净额累计为 16,507.57 万元，能
够产生经营活动资金盈余累计为 20,229.45 万元。
综合上述 2021 年、2022 年和 2023 年公司业绩相比 2020 年度增长 10%、持
平以及下降 10%三种情形后，当公司业绩增长 10%的情况时因经营性流动资金
保有量规模增加导致经营活动资金盈余累计金额最少，以该情形作为公司经营活
动资金盈余的谨慎估计，并结合公司资本支出计划和日常营运资金情况，并假设
上市后公司募投项目在上半年和下半年的投入金额相等，公司日常经营产生的资
金盈余在上半年和下半年也相等；目前公司无银行借款余额，保荐机构已访谈江
苏银行、兴业银行的工作人员确认银行已对公司审批通过授信金额合计 9,000 万
元，测算时假设现有银行对公司的授信金额不变；此外，根据公司章程 “若有
重大资金支出安排的，……最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%”的规定，假设 2021 年至 2023 年均按可分配利润
的 10%进行现金分红，公司营业成本、研发投入等利润表科目均按照前述业绩假
设等比例变动并以此计算可分配利润。公司预计 2021 年至 2023 年资金使用及可
支配情况如下：
单位：万元
上市后第一年 上市后第二年 上市后第三年
项目 2021 年 2022 年 2022 年 2023 年
2023 年下半年
下半年 上半年 下半年 上半年
1、公司资本支出计划
17
募投项目投入金额 4,346.45 4,346.45 21,096.74 21,096.74 540.00
产业基金出资金额 2,400.00 - 1,800.00 - 1,800.00
公司资本支出金额合计 A 6,746.45 4,346.45 22,896.74 21,096.74 2,340.00
2、公司日常营运资金情况
2021 年 3 月末货币余额 11,577.48 不适用 不适用 不适用 不适用
上市募集资金净额 25,207.21 不适用 不适用 不适用 不适用
经营活动资金盈余 3,035.80 3,339.38 3,339.38 3,673.32 3,673.32
银行授信额度 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
公司可支配的资金总额 B 48,820.49 45,413.42 44,406.35 25,182.93 7,759.51
3、公司可支配的资金余额
现金分红 C - 752.87 - 828.16 -
可支配的资金余额 D=B-
42,074.04 40,314.10 20,756.74 2,505.16 3,838.48
A-C
注 1：公司基金的具体出资时间以公告为准，上表将基金出资时间设定为各年下半年
不作为公司基金出资的计划。
注 2：计算募投项目投入金额时已剔除补充流动资金 5,000 万元项目。
注 3：2021 年下半年的公司可支配的资金金额总额=2021 年 3 月末货币余额+上市募集
资金净额+当期经营活动资金盈余+银行授信金额；
2022 年上半年至 2023 年下半年各期的公司可支配的资金金额总额=上期资金余额+当
期经营活动资金盈余
当期现金分红=(上一年度合并口径净利润－上一年度母公司口径净利润*10%)*10%
注 4：上表的预测结果仅为本问询回复之用，不构成盈利预测。
鉴于：2021 年 3 月末，公司货币资金余额为 11,577.48 万元，2021 年 5 月上
市募集资金净额为 25,207.21 万元，公司享有江苏银行、兴业银行对公司审批通
过的授信额度合计 9,000 万元，公司测算在未来业绩增长 10%的情况下预计每
年的经营活动资金盈余在 6,000 万元至 7,400 万元之间。考虑以上因素后，2021
年至 2023 年，公司可支配的资金总额扣除公司资本支出及现金分红金额后均有
余量，公司的可支配资金能够满足公司资本支出计划和日常营运资金需求等情况，
不存在变相使用募集资金进行高风险投资的情况。
综上，结合公司资本支出计划和日常营运资金需求等情况，公司的可支配资
金能够满足公司本次投资设立产业基金的需要，不存在变相使用募集资金进行高
风险投资的情况。
18
（三）补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下，你公司进行高风险投资
的合理性和必要性，并说明公司应对募投项目资金缺口的解决措施，是否会影响
募投项目正常开展
1、补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下，你公司进行高风险投资的
合理性和必要性
（1）公司通过投资设立产业投资基金能够增强公司产业布局的力度和规模，
加快公司发展战略的实施
公司投资设立的产业投资基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技
术和新材料等领域的优质未上市企业，是为了布局与公司主营业务具有相关性、
协同性、符合公司发展战略的项目。
公司的募投项目系投资于汽车动力系统测试、航空动力系统测试和研发中心
升级改造，能够帮助公司扩大产能、增加测试的品种和范围、增强研发实力。除
了正在实施的募投项目外，公司希望在保证公司主营业务稳健发展的前提下，寻
找符合国家发展战略并与公司主营业务相关的外延式发展机会，进一步延伸公司
产业链，寻找战略合作机会，拓展新一代的动力系统测试技术，充分发挥公司产
业协同效应，增强公司的核心竞争力。公司本次投资设立产业投资基金，能够帮
助公司实现外延式发展的战略目标，实现产业整合，且相较公司直接投资能够分
散投资风险，为公司在募投项目以外挖掘业绩增长点，提升公司的整体竞争实力，
助力公司持续稳健快速发展。
公司选择投资设立的产业投资基金而非直接投资的方式，能够分散单一渠道
投资的风险，并能够提高产业整合的力度，还能够整合各合作方优势资源实现协
同效应，加快公司发展战略的实施，把握产业发展和整合契机，实现公司做大做
强的战略目标，进一步增强公司产业布局的力度和规模。
（2）公司的可支配资金预计能够满足募投项目的投资需求
根据 2020 年 6 月 10 日公司召开的 2020 年第二次临时股东大会决议内容，
公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目拟投资总额 58,204.38 万元，
其中募投项目投资计划上市后第一年拟投资金额为 13,692.90 万元（含 5,000 万
元补充流动资金项目），第二年拟投资金额为 42,193.48 万元，第三年及第四年
19
拟投资金额分别为 1,080.00 万元和 1,238.00 万元。整体而言，公司在募集资金使
用计划中第一年投资规模相对较少。
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 25,207.21 万元，截至 2021 年
3 月末公司货币资金余额为 11,577.48 万元，公司无银行借款余额，保荐机构已
访谈江苏银行、兴业银行的工作人员确认银行已对公司审批通过授信金 额合计
9,000 万元，尚有较大的债务融资空间；2018 年至 2020 年公司营业收入复合增
长率为 26.67%，每年经营性现金流均为净流入且逐年增长，若以 2020 年度经营
活动产生的现金流量净额为基准，经测算在假设未来业绩持平的情况下预计
2021 年、2022 年、2023 年经营活动产生的现金流量净额合计为 20,304.51 万元。
因此，公司的可支配资金预计能够满足募集资金投资项目的资金需求。
综上所述，公司通过投资设立产业投资基金能够增强公司产业布局的力度和
规模，并有效整合各合作方的优势资源实现协同效应，加快公司发展战略的实施，
且公司的可支配资金预计能够满足募投项目的投资需求，因此公司进行高风险投
资具有合理性和必要性。
2、说明公司应对募投项目资金缺口的解决措施，是否会影响募投项目正常
开展
公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目拟投资总额 58,204.38 万
元，实际募集资金净额为人民币 25,207.21 万元，资金缺口为 32,997.17 万元。公
司募投项目投资计划上市后第一年拟投资金额为 13,692.90 万元（含 5,000 万元
补充流动资金项目），第二年拟投资金额为 42,193.48 万元，第三年及第四年拟
投资金额分别为 1,080.00 万元和 1,238.00 万元。
公司将主要通过盈余资金留存并辅以银行借款的方式应对募投项目 资金缺
口，但不排除因公司加大研发投入、增加设备采购、增加大型项目的承接并垫付
启动资金或优化资产结构等事项在可支配资金留存不足的情况下采用再融资、扩
大银行借款、融资租赁等外部融资方式解决募投项目资金缺口。截至 2021 年 3
月末公司货币资金余额为 11,577.48 万元，且 2018 年至 2020 年公司营业收入复
合增长率为 26.67%，经营活动产生的现金流量净额累计为 16,638.86 万元，每年
经营性现金流均为净流入且逐年增长，预计未来两年公司经营活动产生的现金净
20
流入良好；此外，公司无银行借款余额，尚有较大的债务融资空间；因此公司能
够有效应对并解决募投项目资金缺口问题，不会影响募投项目正常开展。
（四）风险提示
公司已补充披露如下风险：
（1）基金存续期最低八年，流动性不强；同时，基金所投资的项目受宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在
投资失败及基金亏损的风险。
（2）公司募投项目投资总额为 58,204.38 万元， 实际募 集资 金 净 额 为
25,207.21 万元，由于公司资本支出计划为募投项目投入和本次产业投资基金出
资，相比募投项目投资总额存在 32,997.17 万元缺口，公司将主要通过盈余资金
留存并辅以 9,000 万元银行授信额度的方式应对，如果银行减少对公司的授信额
度，将对公司的资金状况造成不利影响，进而影响公司的募投项目投入和本次产
业基金出资。
（五）保荐机构核查
1、核查程序
（1）查阅了公司关于募集资金净额使用计划及募投项目投入最新进展、预
计完成时间的说明，并获取了公司募集资金专户的银行流水；
（2）查阅了公司相关董事会决议文件；
（3）查阅了中国证监会（证监许可〔2021〕840 号）《关于同意江苏联测机
电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、公证天业会计师事务所出
具的（苏公 W[2021]B040 号）《验资报告》；
（4）查阅了公司划转补充流动资金的银行回单；
（5）查阅了公司 2020 年度经审计的财务报告，审阅了公司 2021 年度至 2023
年度经营活动资金预测以及资金使用和可支配情况预测；
（6）访谈江苏银行、兴业银行的相关人员，了解公司的银行授信情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已补充披露募集资金净额使用计划、募投项目
投入的最新进展、预计完成时间和募集资金补充流动资金情况；公司的自有资金
能够满足公司本次投资设立产业基金的需要，不存在变相使用募集资金进行高风
21
险投资的情况；公司通过投资设立产业投资基金能够增强公司产业布局的力度和
规模，并有效整合各合作方的优势资源实现协同效应，加快公司发展战略的实施，
且公司的可支配资金预计能够满足募投项目的投资需求，因此公司进行高风险投
资具有合理性和必要性；结合公司资本支出计划和日常营运资金需求等情况，在
假定公司 2021 年至 2023 年公司业绩与 2020 年度增减 10%或持平的情况下，经
量化分析公司不存在变相使用募集资金进行高风险投资的情况；公司能够有效应
对并解决募投项目资金缺口问题，不会影响募投项目正常开展。
问题四：
公告显示，基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技术和新材料等
领域的优质未上市企业，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务
具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。请你公司：（1）说明基金是
否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务
及与公司主营业务的关系；（2）说明你公司是否有能力通过基金布局与主营协
同的战略项目，或仅为获取财务性收益，并补充披露你公司对该基金投资的会计
核算及收益计算方式。请公司充分提示相关风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标
的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系
目前基金尚未有明确的投资标的或投资计划。
（二）说明你公司是否有能力通过基金布局与主营协同的战略项目，或仅为
获取财务性收益，并补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式。
请公司充分提示相关风险
1、说明你公司是否有能力通过基金布局与主营协同的战略项目，或仅为获
取财务性收益
公司投资设立的产业投资基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技
术和新材料等领域的优质未上市企业，是为了布局与公司主营业务具有相关性、
协同性、符合公司发展战略的项目。
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公司的募投项目系投资于汽车动力系统测试、航空动力系统测试和研发中心
升级改造，能够帮助公司扩大产能、增加测试的品种和范围、增强研发实力。除
了正在实施的募投项目外，公司希望在保证公司主营业务稳健发展的前提下，寻
找符合国家发展战略并与公司主营业务相关的外延式发展机会，进一步延伸公司
产业链，寻找战略合作机会，拓展新一代的动力系统测试技术，充分发挥公司产
业协同效应，增强公司的核心竞争力。公司本次投资设立产业投资基金，能够帮
助公司实现外延式发展的战略目标，实现产业整合，且相较公司直接投资能够分
散投资风险，为公司在募投项目以外挖掘业绩增长点，提升公司的整体竞争实力，
助力公司持续稳健快速发展。
基金设有基金决策委员会，委员会设委员 5 名，其中公司占有 2 个名额，决
策席位占比为 40%。对于投资规模占基金总规模 10%以内的项目，3 位委员赞成
即可实施，超过 10%的项目则需 4 位委员赞成方可实施。因此，公司能够对基金
的投资决策产生重大影响。公司能够通过 20%的出资拥有 40%的决策席位，是因
为公司能够凭借在行业内积累的经营成果、客户资源、核心技术等对产业链中的
相关企业经营发展起到积极的作用，使产业链中的优质标的更愿意接受基金的投
资,并有效整合各合作方的专业力量及资源优势，实现协同效应。
基金管理人慧眼投资作为智能制造领域的专业投资机构，其核心团队在智能
装备、信息技术和新材料等领域拥有投融资及投后管理经验。慧眼投资自 2011
年 12 月起一直间接持有公司的股份，其管理的上海慧锦投资中心（有限合伙）
目前持有联测科技的股份比例为 3.39%，限售期至 2022 年 5 月 6 日，且慧眼投
资的执行董事兼总经理陈然方先生自 2017 年 6 月起便担任公司的董事，理解公
司所处行业的发展状况，本届任期至 2023 年 5 月 22 日。由此可见，慧眼投资已
与公司形成了长期的战略合作关系，能够有效实施公司的下一步产业规划，使产
业基金围绕与公司主营业务存在较大协同效应的领域进行投资，有利于公司产业
布局、战略扩张。因此，公司能够通过设立产业投资基金挖掘优质投资标的。
公司能够使产业链中的优质标的更愿意接受基金的投资。公司迄今为止已成
功为新能源汽车领域、燃油汽车领域的多家知名企业提供了动力系统智能测试装
备及测试验证服务，在行业内树立了良好的商业信誉和品牌形象，并凭借多年积
累的行业口碑和技术实力，在中国航发四川燃气涡轮研究院、中国航发南方工业
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和国营川西机器厂实现航空发动机试验台首次应用国产高速水力测功器。因此，
公司在行业内积累的经营成果、客户资源、核心技术等能够对产业链中的相关企
业经营发展起到积极的作用，使优质标的更愿意接受基金的投资,并有 效整合各
合作方的专业力量及资源优势，实现协同效应。
综上，公司能够对基金的投资决策产生重大影响，并能够通过设立产业投资
基金挖掘优质投资标的，并能够使优质标的更愿意接受基金的投资，因此公司有
能力通过基金布局与主营协同的战略项目，增强公司产业布局的力度和规模，加
快公司发展战略的实施，而非仅为获取财务性收益。
2、补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式
根据企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 修订）第二条和第九条
规定、企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）第七条规定并结
合该产业投资基金的决策机制，公司对该产业投资基金具有重大影响但不具有控
制权，因此不会将该基金纳入合并财务报表范围，公司将对该项投资作为长期股
权投资核算，并将采用权益法进行后续计量。
（三）风险提示
公司已提示相关风险如下：
（1）基金目前尚未有明确的投资标的或投资计划，存在未能顺利开展投资
业务的风险。
（四）保荐机构核查
1、核查程序
（1）向公司、慧眼投资了解基金的相关投资计划情况；
（2）获取了公司投资设立产业投资基金的相关资料；
（3）查阅了有关企业会计准则。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，基金暂无明确的投资标的或投资计划；公司有能力
通过基金布局与主营协同的战略项目，并非仅为获取财务性收益；公司已补充披
露对该基金投资的会计核算及收益计算方式，并充分提示相关风险。
问题五：
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请保荐机构密切关注本次基金投资进展和资金安全状况，督促公司及时进
行信息披露。
回复：
保荐机构将密切关注本次基金投资进展和资金安全状况，督促公司在年度报
告及半年度报告进行信息披露，定期向公司的相关人员了解基金的运作情况，获
取基金的投资标的相关资料，关注是否存在对公司具有重要影响的进展情况，确
保本次基金投资进展符合预期、公司资金安全。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份
有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易事项的问询函的专项核查意见》之签
字、盖章页）
保荐代表人：
何君光 章睿鹏
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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