证券代码：688113   证券简称：联测科技   公告编号：2022-016



              江苏联测机电科技股份有限公司
           第二届董事会第十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”或

“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2022年5月9日以电

子邮件方式送达全体董事，并于2022年5月20日以现场与通讯会

议结合方式召开，由公司董事长赵爱国召集和主持，会议应参加

表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开和

表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《江苏

联测机电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、

有效。

    二、董事会会议审议情况

     经与会董事审议，做出如下决议：

    （一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理的议案》。

                             1
    公司拟使用额度不超过人民币1.8亿元的部分暂时闲置募集

资金进行现金管理，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管

理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，议案

内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用闲

置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募

集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同

意公司本议案。

    表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于使

用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2022-010）。



    （二）审议通过《关于 2022 年度申请银行综合授信额度并

为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

    公司向银行申请不超过人民币 2.5 亿元的综合授信额度,

有助于满足公司经营发展需求, 提高公司的经营效率，不会对公

司主营业务的发展产生不利影响, 也不会对公司依法合规经营

                           2
产生不良影响, 不会损害中小股东的合法利益。南通常测机电设

备有限公司作为公司控股的子公司，公司为其提供担保, 可使其

在获得扩大生产所需的资金, 加快发展, 有利于公司及全体股

东的利益。本次担保的内容及决策程序符合国家有关法律、法规

以及《公司章程》的有关规定, 不存在损害公司股东、特别是中

小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本议案。

    表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于

2022年度申请银行综合授信额度并为子公司申请综合授信额度

提供担保的公告》（公告编号：2022-011）。



    （三）审议通过《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》

    公司2022年度董事薪酬方案是依据公司的实际经营情况及

行业、地区的发展水平而确定的, 有利于调动公司董事的工作积

极性, 激励公司董事忠于职守、勤勉尽责, 有利于公司的长远发

展, 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合国家有关法律、法

规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司该方案，并

同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。



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（四）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经

营情况及行业、地区的发展水平而确定的, 有利于调动公司高级

管理人员的工作积极性, 激励公司董事忠于职守、勤勉尽责, 有

利于公司的长远发展, 不存在损害公司及股东利益的情形, 符

合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致

同意该方案。

    表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票



    （五）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

    公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资

格, 执业过程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报

告客观、公正, 完全具备担任公司2022年度财务报告及内控的审

计机构的条件和能力。因此，我们一致同意本议案，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

    表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于续

聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。




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    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易

程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等

法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向

特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，

认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司

以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上

海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二

条第二款规定情形，具备申请本次发行股票的资格和条件，不存

在损害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本议案，并同

意将该议案提交公司股东大会审议。

    表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于提

请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的公告》（公告编号：2022-013）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。



    （七）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》



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    我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续

发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及

全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励

计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的

成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股

权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，赵爱国、

郁旋旋、黄冰溶、李辉、史江平系关联董事，回避本议案的表决。

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2022

年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》 公告编号：2022-014）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。



    （八）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》

    我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性

及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对

激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，我

们一致同意该方案，并同意将本议案提交公司股东大会进行审

议。

    表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，赵爱国、

郁旋旋、黄冰溶、李辉、史江平系关联董事，回避本议案的表决。

                             6
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。



    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激

励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（简称“限

制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办

理以下公司限制性股票激励计划的相关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计

划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计

划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计

划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票

激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；




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    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的

限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和

调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限

制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股

票授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审

查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以

归属；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的

全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结

算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公

司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，

包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的

限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性

股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的

激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励

计划有关的协议和其他相关协议；

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    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调

整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该

计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求

该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会

所做的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要

事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有

关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、

执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；

修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其

认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财

务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股

权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范

性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事

会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士

代表董事会直接行使。

    表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，赵爱国、

郁旋旋、黄冰溶、李辉、史江平系关联董事，回避本议案的表决。

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    （十）关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案

    董事会同意于2022年6月13日召开公司2021年年度股东大

会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式

召开并审议相关议案。

    表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票



    特此公告。


                       江苏联测机电科技股份有限公司董事会
                                         2022 年 5 月 24 日




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