北京市嘉源律师事务所
 关于深圳华大智造科技股份有限公司
2020 年股票期权激励方案第一个行权期
  行权条件成就暨注销部分股票期权
             的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
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致：深圳华大智造科技股份有限公司

                         北京市嘉源律师事务所

                关于深圳华大智造科技股份有限公司

               2020 年股票期权激励方案第一个行权期

                 行权条件成就暨注销部分股票期权

                                的法律意见书

                                                              嘉源（2022）-05-241

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）和《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科技股份
有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”）的委托，就《深圳华大智造科技股份
有限公司 2020 年股票期权激励方案》（以下简称“《激励方案》”）第一个行权期行权
条件成就（以下简称“本次行权”）暨注销部分股票期权事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对华大智造本次行权的相关情况进行了调查，查阅
了华大智造本次行权的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了
必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。



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     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为华大智造本次行权的必备法律文件之 一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

     本法律意见书仅对华大智造本次行权的合法合规性发表意见。本法 律意见书
仅供华大智造本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任
何目的。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次行权暨注销部分股票期权事项
发表法律意见如下：

一、 本次行权的批准与授权

1、 公司分别于 2020 年 10 月 10 日、2020 年 10 月 26 日分别召开第一届董事会
       第二次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟定〈深圳华
       大智造科技股份有限公司 2020 年股票期权激励方案〉的议案》《关于提请股
       东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励方案有关事项的议案》。

2、 公司于 2022 年 9 月 8 日分别召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会
       第十次会议，审议通过了《关于取消授予 2020 年股票期权激励方案部分员工
       股票期权的议案》。

3、 公司于 2022 年 9 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
       于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
       注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

4、 公司于 2022 年 9 月 26 日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
       于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
       注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

5、 公司独立董事于 2022 年 9 月 26 日发表了独立意见，同意本次行权事项。


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综上，本所认为：


      本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律
      法规及《公司章程》《激励方案》的相关规定。




二、 本次行权可行权的激励对象及可行权的股票期权数量

      根据《激励方案》、公司董事会及相关会议决议、公司提供的资料和书面确认，
      截至本法律意见书出具之日，7 名激励对象因个人原因被取消授予；16 名激
      励对象已离职，对应的股票期权由公司注销；本次行权可行权的激励对象为
      94 人，对应的股票期权数量为 138.1864 万份。

综上，本所认为：


1、 已离职的激励对象对应的股票期权由公司注销，符合《激励方案》的规定；

2、 本次行权可行权的激励对象均为《激励方案》确定的已获授的激励对象，该
      等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票期权数量符合《激励方案》的
      规定。




三、 本次行权的行权条件

      根据《激励方案》、公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，本次行
      权的行权条件成就情况如下：

1、 公司未发生如下不得实行股权激励的任一情形：

(1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
      见的审计报告；

(2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
      意见的审计报告；

(3)   公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
      分配的情形；
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(4)   《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定不得实行股权
      激励的；

(5)   中国证监会或其他证券监管机构认定的其他情形。

2、 本次行权可行权的激励对象在行权日之前在公司持续在岗且未发生如下任一
      情形：

(1)   不再符合本方案项下“激励对象的确定依据”规定的条件；

(2)   严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消
      极影响，受到公司纪律处分；

(3)   《劳动合同法》规定或公司与激励对象签署的劳动合同约定的劳动合同解除
      的情形。

3、 公司已于 2022 年 9 月 9 日首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
      市。

4、 公司层面业绩考核要求

      根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威
      华振审第 2202271 号），以公司 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增
      长率为 154.73%，不低于 50%，符合《激励方案》规定的第一个行权期公司
      层面业绩考核要求。

5、 个人层面业绩考核要求

      根据公司董事会及相关会议决议，除 7 名激励对象因个人原因被取消授予、
      16 名激励对象已离职外，其他 94 名激励对象符合《激励方案》规定的个人
      层面业绩考核结果要求。

综上，本所认为：


      《激励方案》规定的本次行权的行权条件均已成就。




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四、 结论意见

      综上所述，本所认为：


1、 本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律
      法规及《公司章程》《激励方案》的相关规定；

2、 已离职的激励对象对应的股票期权由公司注销，符合《激励方案》的规定；

3、 本次行权可行权的激励对象均为《激励方案》确定的已获授的激励对象，该
      等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票期权数量符合《激励方案》的
      规定；

4、 《激励方案》规定的本次行权的行权条件均已成就。




      特此致书！

                              （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司
2020 年股票期权激励方案第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的的法
律意见书》之签署页）




     北京市嘉源律师事务所          负   责   人：   颜   羽




                                   经办律师：       韦   佩




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