证券代码：688118 证券简称：普元信息 公告编号：2020-018
普元信息技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
第三届董事会第十次会议通知于 2020 年 9 月 21 日以电话、电子邮件
等方式发出，会议于 2020 年 9 月 26 日在上海市张江高科技园区碧波
路 456 号 4 楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议
由董事长刘亚东先生主持，应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事
6 人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海音腾企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“上海音腾”） 、张力、深圳市达晨创
通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳达晨”）、孙晓臻、
杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波赛诚”）、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心（有限合伙）
（以下简称“芜湖胜宾”）、邓强勇、上海物联网二期创业投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联二期”）、徐洁、上海临港
松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港投资”）、
苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州优顺”）、
上海旌齐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海旌齐”）、李
玉环和邵君良共计 18 名股东持有的上海音智达信息技术有限公司
（以下简称“音智达”或“标的公司”）100%股权。各方同意，基
于标的公司 2019 年未经审计的净利润为 2,772.56 万元，交易双方商
定标的资产作价不超过 75,000 万元（以下简称“交易对价”或“标
的资产总作价”），其中，以发行股份的方式支付交易对价 55,810.125
万元，以支付现金方式支付交易对价 19,189.875 万元。标的公司需采
用公司的会计政策和会计估计，并以公司委托的中介机构尽职调查和
初步审计的扣非后净利润作为估值修正依据。在不超过前述交易对价
的前提下，本次交易对价最终以具备证券从业资格的会计师事务所正
式审计确定的扣除非经常性损益后净利润为基准，并以各方正式签署
的协议所协商约定的价格为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）子议案一：标的资产及交易对方
标的资产为上海音腾等共计 18 名股东持有的音智达 100%股权，
具体交易对方为上海音腾企业管理中心（有限合伙）、张力、深圳市
达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳达晨”）、孙
晓臻、杨明华、宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁波赛诚”）、朱玉峰、王雪、王文韬、芜湖胜宾投资中心（有
限合伙）（以下简称“芜湖胜宾”）、邓强勇、上海物联网二期创业
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联二期”）、徐洁、
上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港
投资”）、 苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏
州优顺”）、 上海旌齐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海旌齐”）、李玉环和邵君良。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）子议案二：标的资产的定价依据及交易价格
标的资产作价应以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公
司和交易对方商定标的资产作价不超过 75,000 万元。在不超过前述
交易对价的前提下，本次交易标的资产的最终作价将以具备证券期货
业务相关资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，
由公司和交易对方另行协商确认。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）子议案三：交易方式及对价支付
截至本预案签署日，交易各方商定标的资产 100%股权的交易金
额为不超过 75,000 万元。其中拟以发行股份的方式支付交易对价
55,810.125 万元，拟以支付现金方式支付交易对价 19,189.875 万元。
在不超过前述交易对价的前提下，本次交易标的资产的交易作价将以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估
值为基础，由交易各方协商确定。上市公司向本次交易对方支付对价
的方式及金额具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 现金对价 股份对价 合计
1 上海音腾 5,850.000 13,663.500 19,513.500
2 张力 0.000 15,102.000 15,102.000
3 孙晓臻 0.000 4,800.750 4,800.750
4 杨明华 0.000 4,055.250 4,055.250
5 朱玉峰 0.000 3,198.750 3,198.750
6 王文韬 0.000 3,198.750 3,198.750
7 王雪 0.000 3,198.750 3,198.750
8 邓强勇 0.000 2,132.250 2,132.250
9 上海旌齐 315.000 735.000 1,050.000
小计 6,165.000 50,085.000 56,250.000
序号 股东名称 现金对价 股份对价 合计
10 深圳达晨 2,500.125 2,500.125 5,000.250
11 宁波赛诚 3,750.000 0.000 3,750.000
12 芜湖胜宾 1,249.875 1,249.875 2,499.750
13 物联二期 937.500 937.500 1,875.000
14 徐洁 1,624.500 0.000 1,624.500
15 临港投资 625.125 625.125 1,250.250
16 苏州优顺 1,250.250 0.000 1,250.250
17 李玉环 412.500 412.500 825.000
18 邵君良 675.000 0.000 675.000
小计 13,024.875 5,725.125 18,750.000
合计 19,189.875 55,810.125 75,000.000
经公司和交易对方协商一致，标的资产的交割应于本次交易获得
中国证监会正式注册（以正式书面注册文件为准）之日起六十（60）
日内办理完毕。
经公司和交易对方协商一致，各方同意，公司将在相关先决条件
全部得到满足后的 15 个工作日内，启动向相关交易对方发行股份的
交割工作。上市公司将向登记结算公司申请将发行的股份登记至相关
交易对方名下，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就
相关交易对方在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资
并出具验资报告，并尽合理努力在登记结算公司受理前述申请后 10
个工作日内完成过户登记。自上市公司向相关交易对方发行的股份在
登记结算公司完成过户登记后 15 个工作日内，上市公司应办理本次
交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）子议案四：发行股份的方式、种类和面值
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）。
本次非公开发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）子议案五：发行股份的价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的相关规
定，科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市
场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议
决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票均价的情况如下：
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价（元/股） 37.9815 44.2642 41.3657
市场参考价 80%（元/股） 30.3852 35.4114 33.0926
经公司和交易对方协商一致，本次交易所涉新增股份的发行价格
确定为 30.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条
的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则
对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）子议案六：发行股份的数量及发行对象
截至本预案签署日，交易各方商定标的资产 100%股权的交易金
额为不超过 75,000 万元。其中拟以发行股份的方式支付交易对价
55,810.125 万元，以支付现金方式支付交易对价 19,189.875 万元。本
次交易发行股份的数量及发行对象如下：
单位：万元
序号 股东名称 现金对价 股份对价 合计
1 上海音腾 5,850.000 13,663.500 19,513.500
2 张力 0.000 15,102.000 15,102.000
3 孙晓臻 0.000 4,800.750 4,800.750
4 杨明华 0.000 4,055.250 4,055.250
5 朱玉峰 0.000 3,198.750 3,198.750
6 王文韬 0.000 3,198.750 3,198.750
7 王雪 0.000 3,198.750 3,198.750
8 邓强勇 0.000 2,132.250 2,132.250
9 上海旌齐 315.000 735.000 1,050.000
小计 6,165.000 50,085.000 56,250.000
序号 股东名称 现金对价 股份对价 合计
10 深圳达晨 2,500.125 2,500.125 5,000.250
11 宁波赛诚 3,750.000 0.000 3,750.000
12 芜湖胜宾 1,249.875 1,249.875 2,499.750
13 物联二期 937.500 937.500 1,875.000
14 徐洁 1,624.500 0.000 1,624.500
15 临港投资 625.125 625.125 1,250.250
16 苏州优顺 1,250.250 0.000 1,250.250
17 李玉环 412.500 412.500 825.000
18 邵君良 675.000 0.000 675.000
小计 13,024.875 5,725.125 18,750.000
合计 19,189.875 55,810.125 75,000.000
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发
行价格进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）子议案七：股份锁定期安排
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》，购买资产发行股份的锁定期安排如下：
1）本次交易取得股份对价的交易对方上海音腾、张力、孙晓臻、
杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐、深圳达晨、芜
湖胜宾、物联二期、临港投资、李玉环自发行结束后的 12 个月内不
进行转让、质押或以任何其他方式处分。前述各方通过本次交易认购
上市公司新增股份的锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新
监管意见不相符的，将按照中国证监会或上海证券交易所的相关要求
执行。
2）上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、
邓强勇、上海旌齐进一步承诺，在标的公司实现以下业绩承诺前，其
通过本次交易认购的上市公司新增股份应当被锁定，具体如下：
在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的 2020 年及 2021
年两年合并的业绩承诺指标，并经公司聘请的具备证券期货相关业务
资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证，且上海音腾、
张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇和上海旌齐
9 名股东作为业绩承诺方（又称“补偿义务人”），根据《业绩承诺
补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕，其通过本
次交易认购的公司新增股份总数的 20%可以被解除锁定。
在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的 2022 年（含
当年）以前年度的业绩承诺指标，并经公司聘请的具备证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证，且业绩承
诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部
履行完毕，其通过本次交易认购的公司新增股份总数的 30%可以被解
除锁定。
在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的全部业绩承诺
指标及完成《业绩承诺补偿框架协议》所约定的减值测试，并经公司
聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核
报告》所验证，且业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承
担任何补偿义务或已全部履行完毕，则其通过本次交易认购的公司新
增股份总数的剩余股份可以被解除锁定。
除上述约定外，如业绩承诺方基于《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》仍需对公司进行补偿，则
在有关补偿实施完毕之前，业绩承诺方所持的公司股份均不得进行转
让、质押或以任何其他方式处分。
如业绩承诺方出现任何违反《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》约定的行为，经公司书面通知后，业绩承诺方所持的、尚未解
除锁定的公司股份暂停解锁，直至业绩承诺方的违约行为得到纠正并
经公司书面认可。
在业绩承诺期内或业绩承诺方履行完毕《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》约定的相关补偿义务前，若公司实施送股、资本公
积金转增股本等除权事项导致业绩承诺方增持上市公司股份的，则增
持股份亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）子议案八：滚存利润安排
根据交易协议，本次交易完成，公司在本次发行前的滚存未分配
利润由新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）子议案九：标的资产期间损益归属
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》，各方同意，上市公司将自交割日起 30 个工作日内聘请具备证
券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益
情况进行交割审计。如标的公司在过渡期内因盈利或其他原因导致净
资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如标的公司
在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的
净资产在审计结果出具日起三十日内，由本次交易各方按其各自取得
本次交易对价的相对比例以现金方式对上市公司进行补足。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）子议案十：业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年
（以下简称“业绩承诺期”），业绩承诺期内上市公司将分三次对标
的公司在 2020 年及 2021 年（合并为一次）、2022 年、2023 年（以
下简称“业绩考察期”）实现的扣非净利润情况进行考察，公司将就
标的公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报
告》，标的公司在业绩承诺期各期实现的扣非净利润以及与各期承诺
的扣非净利润的差额应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确
定。
业绩承诺方承诺：标的公司在业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年） 实现的经公司聘请的合格审计机构确定的扣非
净利润分别不低于 3,080 万元、4,020 万元、5,020 万元和 6,080 万元，
业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于 18,200 万元。
业绩承诺方承诺，对承诺扣非净利润的实现分别承担补偿责任，
具体以《业绩承诺补偿框架协议》中相关条款约定为准。若业绩承诺
方根据《业绩承诺补偿框架协议》中的约定需对上市公司履行补偿义
务及责任的，在补偿义务人内部之间应按照《业绩承诺补偿框架协议》
中约定的比例计算各自需要补偿的股份数量或补偿现金或应承担的
责任。
在任一业绩考察期期末，如标的公司经审计的截至该考察期期末
累计实现的扣非净利润低于当期期末累计承诺的扣非净利润，则业绩
承诺方应履行业绩承诺补偿义务，具体如下：
该业绩考察期期末应补偿的金额=（截至该业绩考察期期末累计
承诺的扣非净利润数-截至该业绩考察期期末累计实现的扣非净利润
数）÷业绩承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次交易中补偿义
务人获取的对价总额-已补偿金额。
补偿义务人接到书面通知后，应当优先以其通过本次交易获得的
公司股份进行补偿。补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，
应当另行以现金方式对上市公司进行补偿，具体如下：
补偿义务人在该业绩考察期末应补偿的股份数量=补偿义务人在
该业绩考察期应补偿的金额÷本次交易中公司向补偿义务人发行股
份的价格。
该业绩考察期末应补偿现金金额=该业绩考察期应补偿的金额-
该业绩考察期实际已补偿股份数量×本次交易中公司向补偿义务人
发行股份的价格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）子议案十一：减值测试和补偿安排
在业绩承诺期届满，公司应聘请合格审计机构对标的公司进行减
值测试，并在公告前一年度专项审核报告后 30 日内出具《减值测试
报告》。如标的公司期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数
×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩承诺期内公司有
实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相
应调整），则补偿义务人将另行补偿。减值测试应补偿的金额应由补
偿义务人优先以股份进行另行补偿，不足部分以现金进行另行补偿。
减值测试应补偿的金额计算公式如下：
1）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额-业绩承诺期内
已补偿总金额。
2）另行进行补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行
股份购买资产的股票发行价格。
3）另行进行补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额-已另行进
行补偿的股份数量*本次发行股份购买资产的股票发行价格。
补偿义务人同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转
增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新
增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按
以下公式计算：
1）如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿义务人因减值测
试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
2）如公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股
份所对应的扣除税负后的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还
金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税后）÷补偿义务人本次交
易取得的股份数量（包括本次交易取得的股份以及转增、送股新增的
股份）×减值测试补偿的股份数量。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）子议案十二：超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的
扣非净利润数额大于业绩承诺方在业绩承诺期内累计承诺的扣非净
利润数，且经公司聘请的合格审计机构出具的《专项审核报告》所验
证，则公司应将超出部分的 50%作为对标的公司管理层及核心人员的
奖励，但前述奖励金额不得超过《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》约定的本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。
获得奖励的对象和具体分配方法由上海音智达的总经理拟定，并
提交上海音智达董事会审议及报经上海音智达股东会批准后实施。
（13）子议案十三：上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（14）子议案十四：决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券
交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
（1）子议案十五：发行股份的方式
本次发行股份募集配套资金拟采取非公开发行方式。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）子议案十六：发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）子议案十七：发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行
价格将在本次发行经过上海证券交易所审核、中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）子议案十八：发行股份的发行数量
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过
发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，最终发行数量将以股东大
会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）子议案十九：股份锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份的锁定期按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）子议案二十：募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现
金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的
成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据
市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）子议案二十一：上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）子议案二十二：决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意
并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施
完毕之日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》
公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规以及规范性文件的相关规定编制了《普元信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次
交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《普
元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、
股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述具体内容详见公司于 2020 年 9 月 28 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普元信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预计构成关联交易的议案》
本次交易完成后，预计本次交易对方持有上市公司股份超过 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关
联交易。交易对方非上市公司董事、股东，不涉及上市公司回避表决
安排。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将根据标的资产经
审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构
成关联交易。
本议案无关联董事需回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司和交易对方
商定标的资产的作价为不超过 75,000.00 万元。根据标的公司最近一
期未经审计的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入，以
及公司和交易对方商定的标的资产作价，并结合公司最近一个会计年
度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条和《科创板上市公司重大资产重组
特别规定》第四条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大
资产重组。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将根据标的资
产经审计数据以及本次交易的金额情况，进一步判断本次交易是否构
成重大资产重组。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为
刘亚东，未发生变更。本次交易完成后，刘亚东仍为上市公司控股股
东、实际控制人。本次交易不存在导致上市公司控制权发生变更的情
形，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的要求，公司董事会审慎分析后认为：
1、本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需呈
报批准/核准的程序已在《普元信息技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已
对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，
根据交易安排，不存在被限制或禁止转让的情形；不存在交易对方出
资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，公司
董事会审慎分析后认为本次交易：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核
规则>第七条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易所科创
板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的要求，公司董事会审慎
分析后认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；
6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，
所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，
有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高持续经营能力。
故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《上
海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》
本次董事会决议公告前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为
2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 25 日，涨跌幅计算基准日为本次董
事会决议公告前第 21 个交易日（2020 年 8 月 28 日），普元信息股
票（代码：688118.SH）、科创 50 指数（000688.SH）、软件和信息
技术服务业（883169.WI）累计涨跌幅情况如下：
披露前 21 个交易日 披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 8 月 28 日） （2020 年 9 月 25 日）
普元信息（688118.SH） 40.52 元/股 36.70 元/股 -9.43%
科创 50（000688.SH） 1,413.64 点 1,364.02 点 -3.51%
软件和信息技术服务业
10,503.28 点 9,618.89 点 -8.42%
（883169.WI）
剔除大盘因素（科创板综
-5.92%
合指数）影响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨
-1.01%
跌幅
剔 除 大 盘 因 素 及 同 行 业 板 块 影 响 ， 即 剔 除 科 创 50 指 数
（000688.SH）、软件和信息技术服务业（883169.WI）的波动因素影
响后，公司股价在本次董事会决议公告前 20 个交易日内累计涨跌幅
均未达到 20%。
综上所述，本次董事决议公告前 20 个交易日普元信息股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩承诺补偿框架
协议》。前述协议经本次董事会审议通过后，在本次交易相关的审计、
评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交
易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会
审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中国证券监督管理委员
会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次重组
向监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾
问；
2、公司拟聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
的审计机构；
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据上海证券交易所审核和中国证监会注册等情况以及市场
情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负
责处理本次交易的具体相关事宜；
2、在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股
东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格等事项；
3、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监
会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申
报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事
会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和
修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估
报告、盈利预测（如有）等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经
履行包括但不限于上海证券交易所审核、中国证监会注册程序；
6、本次交易经上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注
册程序后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司
章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手
续；
8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办
理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所
上市的有关事宜；
9、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理
与本次交易有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司
已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会
注册程序，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不
召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、
评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项
进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
普元信息技术股份有限公司董事会
2020 年 9 月 28 日
