普元信息技术股份有限公司独立董事
 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                     关联交易事项的独立意见



    普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十
三次会议审议关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的有关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责
的态度，经认真审阅相关议案资料后，基于独立的立场及判断，发表独立意见如
下：
    1、本次董事会会议召开前，我们已认真审阅了终止本次交易的有关资料，
相关议案已经我们事前认可。公司董事会审议该事项的程序，包括董事会的召集、
召开和表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    2、公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定，积极组织各方推进本次重组相关工作，控制内幕信
息知情人范围并进行登记和申报，严格履行相关决策程序和信息披露义务。
    3、公司经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事
项。因本次重大资产重组事项尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式
生效，终止本次交易不会产生相关违约责任，对公司没有实质性影响，不会对公
司生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
    4、公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终
止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。
    综上所述，我们认为公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对
公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们同意公司终止本次交易并与交易对方签署重大资产重组事项
终止协议。


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