普元信息：君合律师事务所上海分所关于普元信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-02-25
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君合律师事务所上海分所
关于普元信息技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
普元信息技术股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普元信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“普元信息”）的委托，作为公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《监管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”）
现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和规范性文件）
的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施
本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本所仅根据现行有效的中国法律的有关规定发表法律意见，并不依据任何中
国大陆境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资
决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审
计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师
对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其申请本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对本
法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相
关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对
本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应
内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）普元信息是依据中国法律合法设立、并且其股票在上交所挂牌上市交
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易的股份有限公司
1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 10
月 28 日出具的《关于同意普元信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2019]2016 号），公司股票于 2019 年 12 月 4 日起在上交所科
创板挂牌上市，股票代码：688118。
2、根据上海市市场监督管理局于 2020 年 1 月 2 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310000748756174J），普元信息成立于 2003 年 3 月 26 日，
注册资本为人民币 9,540 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区碧波路 456
号 4 楼，法定代表人为刘亚东，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为
“计算机软件的开发和销售，计算机硬件设备及配件的销售，计算机信息系统集
成，计算机专业领域内的技术咨询及服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】”。根据普元信息的确认并经本所通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）所作的核查，普元信息系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《普
元信息技术股份有限公司章程》需要终止的情形。
（二）普元信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《普元信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及众华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 4 月 20 日出具的《审计报告》（众会字（2022）第 03338 号）、普元
信息已披露的公告及普元信息的确认，截至本法律意见书出具之日，普元信息不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，普元信息系一家依法设立并有效存
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续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2023 年 2 月 24 日，普元信息第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草
案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容分为十四章，包括
“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的
确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”
“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性
股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各
自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”，已载明《管理办
法》第九条和《上市规则》规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
（二）本次激励计划的具体内容
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条和《监管指南》第二条的规定。
2、标的股票的种类和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 500 万股限制
性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 9,540 万股的 5.24%。其
中首次授予 450 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 4.72%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留 50 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 0.52%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
据此，《激励计划（草案）》规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预
留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的
规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过本次激励计划提交股
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东大会审议时公司总股本的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本次激励
占授予限制性
制性股票 计划公告日
姓名 国籍 职务 股票总数的比
数量（万 公司股本总
例
股） 额的比例
一、董事、高级管理人员
司建伟 中国 董事、总经理 45 9.00% 0.47%
董事、副总经理、财
杨玉宝 中国 35 7.00% 0.37%
务总监
副总经理、董事会秘
逯亚娟 中国 20 4.00% 0.21%
书
二、核心技术人员
副总经理、核心技术
焦烈焱 中国 20 4.00% 0.21%
人员
王克强 中国 核心技术人员 20 4.00% 0.21%
钱军 中国 核心技术人员 5 1.00% 0.05%
刘相 中国 核心技术人员 5 1.00% 0.05%
顾伟 中国 核心技术人员 5 1.00% 0.05%
王锋 中国 核心技术人员 5 1.00% 0.05%
三、董事会认为需要激励的其他人员（共
290 58.00% 3.04%
51 人）
首次授予部分合计 450 90.00% 4.72%
四、预留部分 50 10.00% 0.52%
合计 500 100.00% 5.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励
计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本次计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励
5
对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
基于上述，关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规则》第 10.4 条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但董事及高级管理人员获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策程序中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《普元信息技术股份有限公司章程》中对上述不得归属的期间
的有关规定发生了变化，则激励对象获得的限制性股票归属时应当符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《普元信息技术股份有
限公司章程》的规定。
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本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
股票第三个归属期
止
本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下：
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
股票第二个归属期
止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因增加的股份同样
不得归属。
（4）禁售期
激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激
励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上
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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《普元信息技术股份有限公司章程》的规定执行，具体如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《普元信息技
术股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
基于上述，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符
合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于每股 16.00 元；
实际授予价格由公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准最终确定，但不得低
于每股 16.00 元。
本次激励计划授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格
不低于每股 16.00 元（下称“最低价格”）。前述最低价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股
票交易均价（即每股 21.90 元）的 50%；（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个
交易日公司股票交易均价（即每股 21.78 元）的 50%；（3）《激励计划（草案）》
公布前 60 个交易日公司股票交易均价（即每股 20.37 元）的 50%；（4）《激励
计划（草案）》公布前 120 个交易日公司股票交易均价（即每股 20.31 元）的 50%。
据此，本次激励计划项下限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
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根据《激励计划（草案）》规定了本次限制性股票的授予与归属条件、激励
对象各归属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.2 条、
第 10.7 条的相关规定。
7、其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管
理机构、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、
公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了
规定。
综上所述，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》
《上市规则》及《监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
（1）2023 年 2 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审
议通过了《激励计划（草案）》及本次激励计划首次授予激励对象名单，并同意
将其提交公司董事会进行审议；
（2）2023 年 2 月 24 日，公司第四届董事会召开第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，相关
关联董事已对该议案回避表决；
（3）2023 年 2 月 24 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发
表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨
干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形；公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围；独立董事一致同意公司实施本次激励计划；
（4）2023 年 2 月 24 日，公司第四届监事会召开第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对
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本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实，认为列入本次激励计划首次
授予激励对象名单的人员作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行的主要程序如下：
（1）本次激励计划及相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过；
（2）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（3）公司独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集
委托投票权；
（4）公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（5）公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关
规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的范围
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规
范性文件和《普元信息技术股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分的激励对象
为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励
10
对象共计 60 人，约占公司全部职工人数 1,452 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的
4.13%。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（四）根据《激励计划（草案）》、普元信息独立董事关于《激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见、普元信息第四届监事会第十二次会议决议，以及普
元信息的确认，本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工；本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定
的不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八
条和《上市规则》第 10.4 条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定。
11
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第四届董事会第十四次会议审议通过《激励计划
（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进行，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定和公司的确认，激励对象参与本次激励计
划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进
一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注和推动公司的长远发展。
（二）根据公司独立董事于 2023 年 2 月 24 日就本次激励计划发表的独立意
见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意
见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）根据公司第四届监事会第十二次会议决议，公司监事会已对本次激励
计划是否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件以及《普元信息技术股份有限公司章程》的规定，
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
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（四）根据公司的确认，《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别决议
审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议
《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排
可以进一步保障股东利益。
综上所述，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且独立董事、监事
会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的首次授予激励对象名单，本次激励计划的首次授予激励对象
中包含公司董事司建伟、杨玉宝，因此司建伟、杨玉宝作为关联董事在公司第四
届董事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相关
议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》《上市规则》
及《监管指南》的相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，董事会审
议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》、《上市规
则》及《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议
审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》和《上市
规则》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；
（六）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
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行政法规的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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