中国上海石门一路 288 号
                                                                                                                     兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                         邮编：200041
                                                                                                                             电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                             传真：（86-21）5298 5492




                                                  君合律师事务所上海分所

                                         关于普元信息技术股份有限公司

                   2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

                                                                 法律意见书


       普元信息技术股份有限公司：

               君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普元信息技术股份有限
       公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“普元信息”）的委托，作为公司 2021
       年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
       据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
       证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
       简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
       “《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
       披露》（以下简称“《监管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”）
       现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，
       不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和规范性文件）
       的有关规定，就公司本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项
       （以下简称“本次部分限制性股票作废”）出具本法律意见书。

               为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
       其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
       法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
       言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
       全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
       律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
       名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
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出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施
本次部分限制性股票作废所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅根据现行有效的中国法律的有关规定发表法律意见，并不依据任何中
国大陆境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次部分限制性股票作废有关的重要法律问题发表意见，并不对其他问
题以及会计、财务、审计、投资决策、业绩考核目标等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计
报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的
真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅供公司为本次部分限制性股票作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次部分限制性股票作废的必备
文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次部
分限制性股票作废所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本
所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次部分限制性股票作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披




                                   2
露的公告，公司就本次部分限制性股票作废已经履行的程序如下：

    （一）2021 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司
独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

    （二）2021 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 3 月 17 日，公司于上交所网站披露了《普元信息技术股份有
限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》，根据该说明，公司于 2021 年 3 月 7 日至 2021 年 3 月 16 日期间在
公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天；在公示期内，
公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的异议。

    （四）2021 年 3 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021
年 3 月 23 日在上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公司关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2021 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就首次
授予的相关事项发表了独立意见。

    （六）2021 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会就首次授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （七）2022 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划授予价格调
整及预留授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。




                                     3
    （八）2022 年 3 月 14 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进
行了审核并发表了核查意见。

    （九）2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，相关关联董事对该议案回避表决。

    （十）2023 年 3 月 10 日，公司独立董事就关于作废 2021 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票发表了独立意见，认为公司本次作废部
分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及《普元信息技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）中的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害股东利益的情况。

    （十一）2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次部分限制性股票作废
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划（草案）》的有关规定。



    二、本次部分限制性股票作废的相关情况

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离
职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，根据该议案及公司提供的资料，由于本次激
励计划首次授予激励对象中的 6 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废；其余 21 名首次授予激
励对象自愿放弃归属其已获授但尚未归属的、本次激励计划首次授予部分第一个
归属期的限制性股票，相应部分限制性股票由公司作废；综上，本次合计作废处



                                    4
理前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 160 万股。同日，公司独立董事
就本次部分限制性股票作废事项发表了明确同意的独立意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次部分限制性股票作废符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。



    三、本次作废部分股票的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十五次会议决议、
第四届监事会第十三次会议决议、独立董事意见及《普元信息技术股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公
告》等与本次作废部分股票事项相关的文件。



    四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司已就本次部分限制性股票作废取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    （二）公司本次部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）公司已就本次部分限制性股票作废履行了现阶段必需的信息披露义务。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


                              （以下无正文）




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