中国上海石门一路 288 号
                                                                                                                      兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                          邮编：200041
                                                                                                                              电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                              传真：（86-21）5298 5492




                                                   君合律师事务所上海分所

                                          关于普元信息技术股份有限公司

                                       2021 年及 2022 年限制性股票激励计划

                                               部分限制性股票作废事项的

                                                                  法律意见书


       普元信息技术股份有限公司：

               君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普元信息技术股份有限
       公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“普元信息”）的委托，作为公司 2021
       年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）及 2022 年限制性股票
       激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
       民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
       下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
       办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
       《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监
       管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性
       文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
       澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和规范性文件）的有关规定，就公司 2021
       年激励计划及 2022 年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项（以
       下简称“本次部分限制性股票作废”）出具本法律意见书。

               为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
       其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
       法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
       言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
北京总部   电话:   (86-10) 8519-1300    上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话:   (86-755) 2939-5288
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全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施
本次部分限制性股票作废所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅根据现行有效的中国法律的有关规定发表法律意见，并不依据任何中
国大陆境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次部分限制性股票作废有关的重要法律问题发表意见，并不对其他问
题以及会计、财务、审计、投资决策、业绩考核目标等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计
报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的
真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅供公司为本次部分限制性股票作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次部分限制性股票作废的必备
文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次部
分限制性股票作废所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本
所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   2
       一、本次部分限制性股票作废的批准与授权

       根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次部分限制性股票作废已经履行的程序如下：

       （一）2021 年激励计划及本次部分限制性股票作废的批准与授权

       1、2021 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
就公司实施 2021 年激励计划发表了独立意见。

       2、2021 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

       3、2021 年 3 月 17 日，公司于上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，根据该说明，公司于 2021 年 3 月 7 日至 2021 年 3 月 16 日期间在公司
内部对 2021 年激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天；
在公示期内，公司监事会未收到任何员工对 2021 年激励计划激励对象提出的异
议。

       4、2021 年 3 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021
年 3 月 23 日在上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公司关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       5、2021 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就 2021 年
激励计划首次授予的相关事项发表了独立意见。

       6、2021 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会就 2021 年激
励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。



                                       3
    7、2022 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就 2021 年激励计划授予价格调
整及预留授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。

    8、2022 年 3 月 14 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对 2021 年激励计划预留授予激励
对象名单进行了审核并发表了核查意见。

    9、2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，相关关联董事对该议案回避表决。

    10、2023 年 3 月 10 日，公司独立董事就关于作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票发表了独立意见，认为公司该次作废部分
限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及《普元信息技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中的相关规定，决议程序合法有效，不存
在损害股东利益的情况。

    11、2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，同意公司作废 2021 年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票。

    12、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关关联董事对该议
案回避表决。

    13、2023 年 4 月 19 日，公司独立董事就关于作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废 2021 年部分限制
性股票”）发表了独立意见，认为公司本次作废 2021 年部分限制性股票符合《上
市规则》《管理办法》等法律法规以及《普元信息技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）中的相关规定，决议程
序合法有效，不存在损害股东利益的情况。

    14、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作
废 2021 年部分限制性股票。


                                    4
    （二）2022 年激励计划及本次部分限制性股票作废的批准与授权

    1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
就公司实施 2022 年激励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 5 月 18 日，公司于上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，根据该说明，公司于 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日
期间在公司内部对 2022 年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公
示，公示期共 10 天；在公示期内，公司监事会未收到任何员工对 2022 年激励计
划首次授予激励对象提出的异议。

    4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2022
年 5 月 24 日在上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事就 2022 年激励计划首次授予的相关事项发表了独立意见。

    6、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司监事会就 2022 年激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。

    7、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关关联董事对该议
案回避表决。


                                      5
    8、2023 年 4 月 19 日，公司独立董事就关于作废 2022 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废 2022 年部分限制
性股票”）发表了独立意见，认为公司该次作废 2022 年部分限制性股票符合《上
市规则》《管理办法》等法律法规以及《普元信息技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）中的相关规定，决议程
序合法有效，不存在损害股东利益的情况。

    9、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作废
2022 年部分限制性股票。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次部分限制性股票作废
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021
年激励计划》《2022 年激励计划》的有关规定。



    二、本次部分限制性股票作废的相关情况

    （一）本次作废 2021 年部分限制性股票的相关情况

    《2021 年激励计划》规定：“本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

      归属期                             业绩考核目标
首次授予的限制性 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
股票第一个归属期    于 20%
首次授予的限制性 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
股票第二个归属期    于 44%
首次授予的限制性 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
股票第三个归属期    于 73%
    若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；

    若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核年度为 2022-2023 年两
个会计年度。

    若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

    2022 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五



                                    6
次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 60 万股限制性股票。据此，2021 年激
励计划的预留部分限制性股票在 2022 年授予完成，根据《2021 年激励计划》的
相关规定，预留部分业绩考核年度为 2022-2023 年两个会计年度。

    2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，同日，公司独立董事就本次部分限制性股票作废事项发表了明确同意的
独立意见。根据上述会议议案及公司提供的资料，公司以 2020 年营业收入为基数
所计算的 2022 年营业收入增长率低于 44%，未达到《2021 年激励计划》规定的
首次授予部分限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核目标以及预留授予
部分限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核目标，公司将 2021 年激励计
划首次授予部分对应的第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票合计 105 万
股作废处理，将 2021 年激励计划预留授予部分对应的第一个归属期已获授但尚
未归属的限制性股票合计 30 万股作废处理。综上，本次合计作废处理 2021 年激
励计划项下已获授但尚未归属的限制性股票 135 万股。

    （二）本次作废 2022 年部分限制性股票的相关情况

    1、因激励对象离职而作废 2022 年部分限制性股票

    根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公
司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，同日，公司独立董事就本次部分限制性股票作废事项发表了明确同意的
独立意见。根据上述会议议案及公司提供的资料，由于 2022 年激励计划首次授予
激励对象中的 2 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属并由公司作废。

    2、因公司层面业绩考核目标未达标而作废 2022 年部分限制性股票

    《2022 年激励计划》规定：“本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为
2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体业绩考核目标如下：

      归属期                            业绩考核目标



                                    7
 首次授予的限制性 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
 股票第一个归属期    25%
 首次授予的限制性 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
 股票第二个归属期    120%
 首次授予的限制性 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
 股票第三个归属期    200%
    若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

    2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，同日，公司独立董事就本次部分限制性股票作废事项发表了明确同意的
独立意见。根据上述会议议案及公司提供的资料，由于公司以 2021 年净利润为基
数所计算的 2022 年净利润增长率低于 25%，未达到《2022 年激励计划》规定的
首次授予部分限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核目标，2022 年激励计
划首次授予部分对应的第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并由公司作废处理。

    综上，本次合计作废处理前述 2022 年激励计划的激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票 136.4 万股。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次部分限制性股票作废符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021 年激励计划》《2022 年激励计
划》的有关规定。



    三、本次部分限制性股票作废的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十六次会议决议、
第四届监事会第十四次会议决议、独立董事意见及《普元信息技术股份有限公司
关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等与本次部分限制性股票
作废事项相关的文件。



    四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：




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    （一）公司已就本次部分限制性股票作废取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》
的有关规定；

    （二）公司本次部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定；

    （三）公司已就本次部分限制性股票作废履行了现阶段必需的信息披露义务。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


                              （以下无正文）




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