中钢洛耐：中钢洛耐关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告2022-07-23
证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2022-002
中钢洛耐科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记
及修订部分基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 22 日召开公
司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关
于制定、修订公司基本管理制度的议案》《关于修订<中钢洛耐科技股份有限公司监
事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667 号），公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元
/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人
民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集
资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股
份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验
字[2022]000320号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专
户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司完成首次公开发行后，注册资本由人民币90,000万元增加至112,500万元
，总股本由90,000万股增加至112,500万股。公司类型由“股份有限公司（非上市
）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》及基本管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司
首次公开发行股票等实际情况，公司对章程及部分基本管理制度进行修订，相关议
案已经过公司第一届董事会第二十四次会议或第一届监事会第十七次会议审议通
过，部分基本管理制度尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：
（一）《公司章程》修订情况
原《中钢洛耐科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《中钢洛耐科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其部分条款进行填充和修改，
具体修订内容如下：
序
原条款 修改后的条款
号
中钢洛耐科技股份有限公司章 中钢洛耐科技股份有限公司章程
1
程（草案）
序
原条款 修改后的条款
号
第三条 公司于【批/核准日期】 第三条 公司于 2022 年 1 月 18 日取得上
经过【批/核准机关全称】批/核 海证券交易所的审核同意，2022 年 3 月
准，首次向社会公众发行人民币 31 日中国证券监督管理委员会（以下简称
普通股【股份数额】股，于【上 “中国证监会”）作出同意注册的决定，
2
市日期】在上海证券交易所科创 公司首次向社会公众发行人民币普通股
板上市。 225,000,000 股，于 2022 年 6 月 6 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司中文名称：中钢洛 第四条 公司中文名称：中钢洛耐科技股
耐科技股份有限公司。 份有限公司。
3 公 司 英 文 名 称 ： Sinosteel Luonai
Materials Technology Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 11.25 亿
4
9 亿元。 元。
第十七条 公司发行的股份，在 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
5 中国证券登记结算有限责任公 登记结算有限责任公司上海分公司集中
司集中存管。 存管。
第十九条 公司的股本总数为【】 第十九条 公司的股本总数为 112,500 万
6 万股，均为人民币普通股。 股，均为境内人民币普通股。
第二十条 公司根据经营和发展 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
经股东大会分别做出决议，可以 做出决议，可以采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
7 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及 会批准的其他方式。
中国证监会证券监督管理委员
会批准的其他方式。
序
原条款 修改后的条款
号
第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
下，可以依照法律、行政法规、 但是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购 （一）减少公司注册资本；
本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
公司合并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会做出的公司合
或者股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
8 （四）股东因对股东大会做出的 份的；
公司合并、分立决议持异议，要 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
求公司收购其股份的。 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
发行的可转换为股票的公司债 必需。
券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买
卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
份，可以通过公开的集中交易方 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
式，或者法律法规和中国证监会 政法规和中国证监会认可的其他方式进
认可的其他方式进行。 行。
9
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
司股份，自公司成立之日起 1 年 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
10 内不得转让。公司公开发行股份 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
前已发行的股份，自公司股票在 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
序
原条款 修改后的条款
号
证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
应当向公司申报所持有的本公 过其所持有本公司同一种类股份总数的
司的股份及其变动情况，在任职 25％；所持本公司股份自公司股票上市交
期间每年转让的股份不得超过 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
25％；所持本公司股份自公司股 份。
票上市交易之日起 1 年内不得转 相关法律法规、规范性文件和公司股票上
让。上述人员离职后半年内，不 市地证券监督管理机构的相关规定对前
得转让其所持有的本公司股份。 述股份转让涉及的相关事项另有规定的，
相关法律法规、规范性文件和公 从其规定。
司股票上市地证券监督管理机
构的相关规定对前述股份转让
涉及的相关事项另有规定的，从
其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5% 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
以上的股东，将其持有的本公司 持有的本公司股票或者其他具有股权性
股票在买入后 6 个月内卖出，或 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
此所得收益归本公司所有，本公 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司董事会将收回其所得收益。但 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
11
余股票而持有 5%以上股份的，卖 证监会规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执 然人股东持有的股票或者其他具有股权
行的，股东有权要求董事会在 30 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
日内执行。公司董事会未在上述 有的及利用他人账户持有的股票或者其
期限内执行的，股东有权为了公 他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
序
原条款 修改后的条款
号
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
定执行的，负有责任的董事依法 有权为了公司的利益以自己的名义直接
承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董 项；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务 案、决算方案；
预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配 补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出
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（七）对公司增加或者减少注册 决议；
资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（八）对发行公司债券做出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
议； 者变更公司形式做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）决定因本章程第二十三条第（一）
清算或者变更公司形式做出决 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
议； 份的事项；
（十）决定因本章程第二十三条 （十一）修改本章程；
第（一）项、第（二）项规定的 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
情形收购本公司股份的事项； 做出决议；
（十一）修改本章程； （十三）审议批准第四十三条规定的担保
（十二）对公司聘用、解聘会计 事项；
师事务所做出决议；
序
原条款 修改后的条款
号
（十三）审议批准第四十三条规 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
定的担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议公司在一年内购 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近 （十五）审议批准变更募集资金用途事
一期经审计总资产 30%的事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
用途事项； 划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准利润分配政策的调整方
（十七）审议批准利润分配政策 案；
的调整方案； （十八）审议批准本章程第一百一十一条
（十八）审议法律、行政法规、 达到股东大会审议标准的重大交易和关
部门规章或本章程规定应当由 联交易事项；
股东大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、
上述股东大会的职权不得通过 规范性文件或本章程规定应当由股东大
授权的形式由董事会或其他机 会决定的其他事项。
构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列提供担保 第四十三条 公司下列提供担保行为，须
行为，须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
一期经审计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的 50%以后提供的任何担保；
对外担保总额，超过公司最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50％以后提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
13 供的任何担保； 保；
（三）连续十二个月内担保金额 （三）公司在一年内担保金额超过最近一
超过公司最近一期经审计总资 期经审计总资产 30%的担保；
产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70％的 提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）为股东、实际控制人及其 资产 10%的担保；
关联方提供的担保；
序
原条款 修改后的条款
号
（六）根据法律、行政法规、部 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
门规章及规范性文件的规定应 供的担保；
由股东大会审批的其他对外担 （七）根据法律、行政法规、部门规章及
保。 规范性文件的规定应由股东大会审批的
股东大会审批的对外担保，必须 其他对外担保。
经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批的对外担保，必须经董事会
股东大会审批。 审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
制人及其关联方提供的担保议 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
案时，该股东或受该实际控制人 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
决，该项表决由出席股东大会的 所持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以 股东大会审批对外担保的权限、审议程序
上通过。 不得违反法律、行政法规、部门规章或本
股东大会审批对外担保的权限、 章程的规定；公司相关责任人违反本章程
审议程序不得违反法律、行政法 规定的审批权限、审议程序对外提供担保
规、部门规章或本章程的规定； 的，公司将依法追究其责任；给公司造成
给公司造成损失的，相关责任方 损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿
应当承担相应的赔偿责任。 责任。
第四十六条 公司召开股东大会 第四十六条 公司召开股东大会的地点为
的地点为公司住所地或召集人 公司住所地或召集人确定的其它地点。
确定的其它地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
股东大会应当设置会场，以现场 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
会议形式召开。公司还将提供网 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
络投票的方式为股东参加股东 方式参加股东大会的，视为出席。公司按
14 大会提供便利。股东通过上述方 有关规定进行身份认证。
式参加股东大会的，视为出席。
公司按有关规定进行身份认证。
公司应通过多种形式向中小投
资者做好议案的宣传和解释工
作，股东大会应当安排在上海证
券交易所交易日召开，且现场会
序
原条款 修改后的条款
号
议结束时间不得早于网络投票
结束时间。
第五十条 单独或者合计持有 第五十条 单独或者合计持有公司 10％
公司 10％以上股份的股东有权 以上股份的股东有权向董事会请求召开
向董事会请求召开临时股东大 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会，并应当以书面形式向董事会 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
提出。董事会应当根据法律、行 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
政法规和本章程的规定，在收到 提出同意或不同意召开临时股东大会的
请求后 10 日内提出同意或不同 书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
馈意见。 做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会 大会的通知，通知中对原提案的变更，应
的，应当在做出董事会决议后的 当征得相关股东的同意。
5 日内发出召开股东大会的通 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
知，通知中对原提案的变更，应 收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独
当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10％以上股份的股东
15 董事会不同意召开临时股东大 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
会，或者在收到请求后 10 日内 应当以书面形式向监事会提出请求。
未做出反馈的，单独或者合计持 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
有公司 10％以上股份的股东有 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
权向监事会提议召开临时股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
大会，并应当以书面形式向监事 东的同意。
会提出请求。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会同意召开临时股东大会 知的，视为监事会不召集和主持股东大
的，应在收到请求 5 日内发出召 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
开股东大会的通知，通知中对原 司 10％以上股份的股东可以自行召集和
提案的变更，应当征得相关股东 主持。
的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日
序
原条款 修改后的条款
号
以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
知董事会，同时向公司所在地中 上海证券交易所备案。
国证监会派出机构和上海证券 在股东大会决议前，召集股东持股比例不
交易所备案。 得低于 10％。
在股东大会决议前，召集股东持 监事会或召集股东应在发出股东大会通
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股比例不得低于 10％。 知及股东大会决议公告时，向上海证券交
召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
自行召集的股东大会，董事会和 的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
17
董事会秘书应当予以配合。董事 以配合。董事会应当提供股权登记日的股
会应当提供股东名册。 东名册。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
案； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
18 （三）以明显的文字说明：全体 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
股东均有权出席股东大会，并可 是公司的股东；
以书面委托代理人出席会议和 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
参加表决，该股东代理人不必是 日；
公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股权登记日； 程序。
序
原条款 修改后的条款
号
（五）会务常设联系人姓名，电 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
话号码。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会通知和补充通知中应 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
当充分、完整披露所有提案的全 东大会通知或补充通知时将同时披露独
部具体内容。拟讨论的事项需要 立董事的意见及理由。
独立董事发表意见的，发布股东 股东大会网络或其他方式投票的开始时
大会通知或补充通知时将同时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
披露独立董事的意见及理由。 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
股东大会采用网络或其他方式 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
的，应当在股东大会通知中明确 场股东大会结束当日下午 3：00。相关监
载明网络或其他方式的表决时 管部门对股东大会网络或其他方式投票
间及表决程序。股东大会网络或 有效时间的规定如有变更的，从其最新规
其他方式投票的时间为上海证 定。
券交易所规定的有效投票时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
间隔应当不多于 7 个工作日。股 不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 个人股东亲自出席 第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，
会议的，应出示本人身份证或其 应出示本人身份证或其他能够表明其身
他能够表明其身份的有效证件 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
或证明、股票账户卡；委托代理 代理他人出席会议的，应出示本人有效身
他人出席会议的，应出示本人有 份证件、股票账户卡、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
19 法定代表人委托的代理人出席 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
会议。法定代表人出席会议的， 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
应出示本人身份证、能证明其具 理人出席会议的，代理人应出示能证明法
有法定代表人资格的有效证明； 人股东具有法定代表人资格的有效证明、
委托代理人出席会议的，代理人 本人身份证、法人股东单位的法定代表人
应出示本人身份证、法人股东单 依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
序
原条款 修改后的条款
号
第七十四条 股东大会应有会议 第七十四条 股东大会应有会议记录，由
记录，由董事会秘书负责实施。 董事会秘书负责实施。会议记录记载以下
会议记录记载以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
召集人姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
席会议的董事、监事、总经理和 董事、监事、总经理和其他高级管理人员
其他高级管理人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
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人数、所持有表决权的股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总
及占公司股份总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
发言要点和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
及相应的答复或说明； 答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
记录的其他内容。 他内容。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
会以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（二）公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式；
清算或者变更公司形式； （三）公司无法按照既定的现金分红政策
21 （三）公司送股转增方案； 或最低现金分红比例确定的当年利润分
（四）发行证券； 配方案；
（五）回购本公司股份； （四）发行证券；
（六）重大资产重组； （五）回购本公司股份；
（七）本章程的修改； （六）重大资产重组；
（八）公司在一年内购买、出售 （七）本章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公
序
原条款 修改后的条款
号
司最近一期经审计总资产的 30% （八）公司在一年内购买、出售重大资产
的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
（九）股权激励计划； 总资产的 30%的；
（十）现金分红政策的调整和变 （九）股权激励计划；
更； （十）现金分红政策的调整和变更；
（十一）法律、行政法规或本章 （十一）公司向交易所申请主动终止上
程规定的，以及股东大会以普通 市；
决议认定会对公司产生重大影 （十二）法律、行政法规或本章程规定的，
响的、需要以特别决议通过的其 以及股东大会以普通决议认定会对公司
他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
人）以其所代表的有表决权的股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
份数额行使表决权，每一股份享 每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
利益的重大事项时，对中小投资 票。单独计票结果应当及时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的公司股份没有表决 股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
22 东大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司董事会、独立董事和符合相 该超过规定比例部分的股份在买入后的
关规定条件的股东可以公开征 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
集股东投票权。征集股东投票权 股东大会有表决权的股份总数。
应当向被征集人充分披露具体 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
投票意向等信息。禁止以有偿或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
者变相有偿的方式征集股东投 或者中国证监会的规定设立的投资者保
票权。公司不得对征集投票权提 护机构可以公开征集股东投票权。征集股
出最低持股比例限制。 东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
序
原条款 修改后的条款
号
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东 -（本条删除，其后序号依次顺延。）
大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络
23
形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会 的方式提请股东大会表决。
表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举两名以上董事、 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
监事时，实行累积投票制。 可以实行累积投票制。单一股东及其一致
前款所称累积投票制是指股东 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
大会选举董事或者监事时，每一 的公司，应当采用累积投票制。股东大会
股份拥有与应选董事或者监事 就选举两名以上董事、监事时，实行累积
人数相同的表决权，股东拥有的 投票制。
表决权可以集中使用。董事会应 前款所称累积投票制是指股东大会选举
当向股东公告候选董事、监事的 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
24 简历和基本情况。 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
股东大会选举董事（监事）采取 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
累积投票时，每一股东持有的表 东公告候选董事、监事的简历和基本情
决权票数等于该股东所持股份 况。
数额乘以应选董事（监事）人数。 股东大会选举董事（监事）采取累积投票
股东可以将其总票数集中投给 时，每一股东持有的表决权票数等于该股
一个或者分别投给几个董事（监 东所持股份数额乘以应选董事（监事）人
事）候选人。每一候选董事（监 数。股东可以将其总票数集中投给一个或
事）单独计票，以得票多者当选。 者分别投给几个董事（监事）候选人。每
除采取累积投票制选举董事、监 一候选董事（监事）单独计票，以得票多
事外，每位董事、监事候选人应 者当选。
当以单项提案提出。
序
原条款 修改后的条款
号
实行累积投票时，会议主持人应 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
当于表决前向到会股东和股东 位董事、监事候选人应当以单项提案提
代表宣布对董事（监事）的选举 出。
实行累积投票，并告之累积投票 实行累积投票时，会议主持人应当于表决
时表决权票数的计算方法和选 前向到会股东和股东代表宣布对董事（监
举规则。 事）的选举实行累积投票，并告之累积投
董事、监事的提名方式和程序如 票时表决权票数的计算方法和选举规则。
下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事候选人由公司董 （一）公司董事候选人由公司董事会、单
事会、单独或者合并持有公司 独或者合并持有公司 3％以上股份的股东
3％以上股份的股东提名； 提名；
（二）由股东大会选举的监事， （二）由股东大会选举的监事，其候选人
其候选人由监事会、单独或者合 由监事会、单独或者合并持有公司 3％以
并持有公司 3％以上股份的股东 上股份的股东提名；职工代表监事的候选
提名；职工代表监事的候选人由 人由公司工会提名，提交职工代表大会或
公司工会提名，提交职工代表大 其他职工民主选举机构选举产生职工代
会或其他职工民主选举机构选 表监事；
举产生职工代表监事； （三）董事、监事候选人提名可以在股东
（三）董事、监事候选人提名可 大会召开前 10 日提出临时提案并书面提
以在股东大会召开前 10 日提出 交召集人。召集人应当在股东大会召开前
临时提案并书面提交召集人。召 向股东提供董事、监事候选人的简历等详
集人应当在股东大会召开前向 细资料，保证股东在投票时对候选人有足
股东提供董事、监事候选人的简 够的了解；
历等详细资料，保证股东在投票 （四）被提名人应在股东大会召开之前做
时对候选人有足够的了解； 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
（四）被提名人应在股东大会召 露的资料真实、完整并保证当选后切实履
开之前做出书面承诺，同意接受 行董事、监事职责；
提名，承诺公开披露的资料真 （五）股东大会以累积投票方式选举董事
实、完整并保证当选后切实履行 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
董事、监事职责； 别进行。
序
原条款 修改后的条款
号
（五）股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
行表决前，应当推举两名股东代 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
表参加计票和监票。审议事项与 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东有利害关系的，相关股东及 及代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
25 当由律师、股东代表与监事代表 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
共同负责计票、监票，并当场公 结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载 通过网络或其他方式投票的股东或其代
入会议记录。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己
通过网络或其他方式投票的股 的投票结果。
东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
以下意见之一：同意、反对或弃 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
权。 内地与香港股票市场交易互联互通机制
未填、错填、字迹无法辨认的表 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
决票、未投的表决票均视为投票 表示进行申报的除外。
26
人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
对同一事项有不同提案的，股东 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
或其代理人在股东大会上不得 对同一事项有不同提案的，股东或其代理
对同一事项的不同提案同时投 人在股东大会上不得对同一事项的不同
同意票。 提案同时投同意票。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公 形之一的，不能担任公司的董事：
27
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
序
原条款 修改后的条款
号
（一）无民事行为能力或者限制 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
民事行为能力； 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
挪用财产或者破坏社会主义市 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
场经济秩序，被判处刑罚，执行 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（三）担任破产清算的公司、企 清算完结之日起未逾 3 年；
业的董事或者厂长、总经理，对 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
该公司、企业的破产负有个人责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
完结之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
照、责令关闭的公司、企业的法 偿；
定代表人，并负有个人责任的， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
自该公司、企业被吊销营业执照 施，期限未满的；
之日起未逾 3 年； （七）法律、行政法规或部门规章规定的
（五）个人所负数额较大的债务 其他内容。
到期未清偿； 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议
（六）被中国证监会处以证券市 董事受聘议案的时间截止期算。
场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（七）法律、行政法规或部门规 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
章规定的其他内容。 本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东
大会审议董事受聘议案的时间
截止期算。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
序
原条款 修改后的条款
号
第一百〇三条 董事辞职生效或 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
者任期届满，应向董事会办妥所 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
有移交手续，其对公司和股东承 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
担的忠实义务，在其离任之日起 后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效
一年内仍然有效。 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年
28 内仍然有效；其对公司秘密的保密义务在
其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其所负其他忠实义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视事件
发生与离任之间的时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 独立董事应按照 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
29 法律、行政法规及部门规章的有 政法规、中国证监会和上海证券交易所的
关规定执行。 有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会， 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大
对股东大会负责。 会负责，主要职责是定战略、作决策、防
30 董事会决定公司重大问题时，应 风险。
当事先听取公司党委的意见和
建议。
第一百〇九条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东 工作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
31 （三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
资方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
和弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
序
原条款 修改后的条款
号
（六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
册资本、发行债券或其他证券及 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司
上市方案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司股票或者合并、分立、解散 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
及变更公司形式的方案； 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内， 等事项；
决定公司对外投资、收购出售资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
产、资产抵押、对外担保事项、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
委托理财、关联交易等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
设置； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
（十）决定聘任或者解聘公司总 工程师、财务总监等高级管理人员，并决
经理、董事会秘书及其报酬事 定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据总经理的提名，聘任或 （十一）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副总经理、总工程 （十二）制订本章程的修改方案；
师、财务总监等高级管理人员， （十三）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十一）制定公司的基本管理制 司审计的会计师事务所；
度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本章程的修改方 查总经理的工作；
案； （十六）制订包括现金分红政策在内的利
（十三）管理公司信息披露事 润分配政策调整方案；
项； （十七）决定因本章程第二十三条第（三）
（十四）向股东大会提请聘请或 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
更换为公司审计的会计师事务 收购本公司股份；
所； （十八）制订公司的股权激励计划方案和
（十五）听取公司总经理的工作 员工持股计划方案；
汇报并检查总经理的工作； （十九）决定董事会各专门委员会的设
（十六）制订包括现金分红政策 置，批准董事会专门委员会履职报告；
在内的利润分配政策调整方案； （二十）审议批准本章程第一百一十一条
规定的属于董事会职权的交易事项；
序
原条款 修改后的条款
号
（十七）决定因本章程第二十三 （二十一）审议批准未达到本章程第四十
条第（三）项、第（五）项、第 三条所规定股东大会职权标准的担保事
（六）项规定的情形收购本公司 项；
股份； （二十二）法律、行政法规、部门规章、
（十八）法律、行政法规、部门 本章程及股东大会授予的其他职权。
规章、本章程及股东大会授予的
其他职权。
第一百一十二条 公司应当确 第一百一十一条 公司应当确定董事会
定董事会对外投资、收购出售资 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
产、资产抵押、对外担保事项、 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
委托理财、关联交易的决策权 等的决策权限，建立严格的审查和决策程
限，建立严格的审查和决策程 序。重大投资项目应当组织有关专家、专
序。重大投资项目应当组织有关 业人员进行评审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报 （一）在不违反法律、法规及本章程其他
股东大会批准。 规定的情况下，就公司发生的购买或出售
（一）在不违反法律、法规及本 资产、对外投资（购买银行理财产品的除
章程其他规定的情况下，就公司 外）、提供财务资助、租入或租出资产、
发生的购买或出售资产、对外投 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受
资、银行借款、提供财务资助、 赠资产、债权或债务重组、转让或受让研
32 租入或租出资产、签订管理方面 发项目、签订许可使用协议等交易行为，
的合同（含委托经营、受托经营 股东大会授予董事会的审批权限为：
等）、赠与或受赠资产（受赠现 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
金资产除外）、债权或债务重组、 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的
研究与开发项目的转移、签订许 资产总额占公司最近一期经审计总资产
可协议等交易行为，股东大会授 的 50%以上的应提交股东大会审议。该交
予董事会的审批权限为： 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
1、交易涉及的资产总额占公司 估值的，以较高者作为计算数据；
最近一期经审计总资产的 5%以 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
上，但交易涉及的资产总额占公 度相关的营业收入占公司最近一个会计
司最近一期经审计总资产的 50% 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
以上的应提交股东大会审议。该 金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股
交易涉及的资产总额同时存在 权）在最近一个会计年度相关的营业收入
序
原条款 修改后的条款
号
账面值和评估值的，以较高者作 占公司最近一个会计年度经审计营业收
为计算数据。 入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
2、交易标的（如股权）在最近一 元的，应提交股东大会审议；
个会计年度相关的营业收入占 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
公司最近一个会计年度经审计 度相关的净利润占公司最近一个会计年
营业收入的 10%以上，且绝对金 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
额超过 1,000 万元；但交易标的 超过 100 万元；
（如股权）在最近一个会计年度 但交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一 度相关的净利润占公司最近一个会计年
个会计年度经审计营业收入的 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
5,000 万元的，应提交股东大会 4、交易标的（如股权）的最近一个会计年
审议； 度资产净额占公司市值的 10%以上；但交
3、交易标的（如股权）在最近一 易标的（如股权）的最近一个会计年度资
个会计年度相关的净利润占公 产净额占公司市值的 50%以上的，应提交
司最近一个会计年度经审计净 股东大会审议；
利润的 10%以上，且绝对金额超 5、交易的成交金额占公司市值的 10%以
过 100 万元；但交易标的（如股 上；但交易的成交金额占公司市值的 50％
权）在最近一个会计年度相关的 以上的，应提交股东大会审议；
净利润占公司最近一个会计年 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 50％以上，且 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
绝对金额超过 500 万元的，应提 额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
交股东大会审议； 司最近一个会计年度经审计净利润的
4、交易标的（如股权）的最近一 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，
个会计年度资产净额占公司市 应提交股东大会审议。
值的 10%以上；但交易标的（如 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
股权）的最近一个会计年度资产 值计算。
净额占上市公司市值的 50%以 交易标的为股权，且购买或出售该股权将
上，应提交股东大会审议； 导致公司合并报表范围发生变更的，该股
5、交易的成交金额占公司市值 权对应公司的全部资产和营业收入视为
的 10%以上；但交易的成交金额 交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
序
原条款 修改后的条款
号
占公司市值的 50％以上的，应提 上述交易属于购买、出售资产的，不含购
交股东大会审议； 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
6、交易产生的利润占公司最近 商品等与日常经营相关的资产，但资产置
一个会计年度经审计净利润的 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
10%以上，且绝对金额超过 100 万 在内。
元；但交易产生的利润占公司最 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投
近一个会计年度经审计净利润 资，应由专业管理部门提出可行性研究报
的 50％以上，且绝对金额超过 告及实施方案，并报董事会秘书，经董事
500 万元的，应提交股东大会审 会批准后方可实施，超过董事会权限的风
议。 险投资事项需报请公司股东大会审议批
上述指标涉及的数据如为负值， 准。
取其绝对值计算。 公司对外担保均须董事会审议，超过董事
交易标的为股权，且购买或出售 会权限的担保事项需须经董事会审议通
该股权将导致公司合并报表范 过后报请公司股东大会审议批准。公司对
围发生变更的，该股权对应公司 外担保必须要求对方提供反担保，且反担
的全部资产和营业收入视为交 保的提供方应当具有实际承担能力；应由
易涉及的资产总额和与交易标 董事会批准的对外担保，应当取得出席董
的相关的营业收入。 事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独
上述交易属于购买、出售资产 立董事 2/3 以上同意。未经董事会或股东
的，不含购买原材料、燃料和动 大会批准，公司不得对外提供担保。
力，以及出售产品、商品等与日 （二）公司与关联自然人发生的交易（提
常经营相关的资产，但资产置换 供担保、提供财务资助除外），成交金额
中涉及购买、出售此类资产的， 超过 30 万元的，公司与关联法人发生的
仍包含在内。 交易（提供担保、提供财务资助除外），
公司进行股票、期货、外汇交易 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
等风险投资，应由专业管理部门 期经审计总资产或市值 0.1％以上的，由
提出可行性研究报告及实施方 董事会审批。但公司与关联人发生的交易
案，并报董事会秘书，经董事会 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，
批准后方可实施，超过董事会权 且占公司最近一期经审计总资产或市值
限的风险投资事项需报请公司 1％以上的关联交易，应由董事会作出决
股东大会审议批准。 议，并提交股东大会批准后方可实施。
序
原条款 修改后的条款
号
公司对外担保必须要求对方提 （三）上述事项涉及其他法律、行政法规、
供反担保，且反担保的提供方应 部门规章、规范性文件或者交易所另有规
当具有实际承担能力；应由董事 定的，从其规定。
会批准的对外担保，应当取得出
席董事会会议的 2/3 以上董事同
意并经全体独立董事 2/3 以上同
意。超过董事会权限的担保事项
需经董事会审议通过后报请公
司股东大会审议批准。未经董事
会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。
（二）公司与关联自然人发生的
交易（提供担保、提供财务资助
除外），成交金额超过 30 万元
的，公司与关联法人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除
外），成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1％以上的，由董事
会审批。但公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过
3000 万元，且占公司最近一期
经审计总资产或市值 1％以上的
关联交易，应由董事会作出决
议，并提交股东大会批准后方可
实施。
（三）上述事项涉及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文
件或者交易所另有规定的，从其
规定。
序
原条款 修改后的条款
号
第一百一十八条 召开临时董 第一百一十七条 召开临时董事会会议，
事会会议，董事会应当于会议召 董事会应当于会议召开 2 日前以专人送
开 2 日前以专人送出、邮递、传 出、邮递、传真、电子邮件或其他经董事
真、电子邮件或本章程规定的其 会认可的方式通知全体董事和监事。
他方式通知全体董事和监事。 若公司发生紧急情况或公司股东大会换
33 届选举产生了新一届董事会董事的当日，
召集人可以随时通过专人送出、邮递、传
真、电子邮件、口头及其他快捷方式通知
召开董事会临时会议，审议决定相关职权
事项，但召集人应当在会议上作出说明并
记载于董事会会议记录中。
第一百二十条 董 事 会 会 议 应 第一百一十九条 董事会会议应有过半
有过半数的董事出席方可举行。 数的董事出席方可举行。董事会作出决
董事会作出决议，必须经全体董 议，必须经全体董事的过半数通过，但董
事的过半数通过。应由董事会审 事会决议涉及以下重大事项审批的，须经
批的对外担保，必须经出席会议 出席董事会的 2/3 以上董事同意
董事的 2/3 以上通过。 按照本章程第二十三条第（三）项、第（五）
董事会制订本章程的修改方案， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
必须经出席会议董事的 2/3 以上 份的，须经 2/3 以上董事出席的董事会会
通过。 议决议。
按照本章程第一百一十二条规 董事会审批对外担保的权限、审议程序不
34 定的重大交易范围，交易成交金 得违反法律、行政法规、部门规章或本章
额（含承担债务和费用）占公司 程的规定；给公司造成损失的，相关董事
最近一期经审计净资产的 50%， 应当承担相应赔偿责任。
且绝对金额超过 5,000 万元的， 董事会决议的表决，实行一人一票。
必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过。
董事会审批对外担保的权限、审
议程序不得违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定；
给公司造成损失的，相关董事应
当承担相应赔偿责任。
序
原条款 修改后的条款
号
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十二条 董事会决议 第一百二十一条 董事会决议以举手或
以举手或书面方式进行表决。 书面等记名投票方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分表达意
35
分表达意见的前提下，可以用传 见的前提下，可以用传真、视频、电话、
真或其它通讯方式进行并作出 电子邮件或其它通讯方式进行并作出决
决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 公司董事会设 第一百二十五条 公司董事会设战略委员
战略委员会、提名委员会、薪酬 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
与考核委员会、审计委员会。专 计委员会四个专门委员会。专门委员会对
门委员会对董事会负责，依照本 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
章程和董事会授权履行职责，成 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
员全部由董事组成。提名委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中提
36
会、薪酬与考核委员会、审计委 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
员会中独立董事占多数并担任 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
召集人，审计委员会的召集人为 委员会的召集人为会计专业人士。董事会
会计专业人士。董事会负责制定 负责制定专门委员会议事规则，规范专门
专门委员会议事规则，规范专门 委员会的运作。
委员会的运作。
第一百二十八条 公司董事会成 第一百二十七条 公司董事会成员中独立
员中独立董事的人数为三名，其 董事的人数为三名，其中至少一名为会计
中至少一名为会计专业人士。 专业人士。
37
（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人
士）。
第一百二十九条 担任独立董事 第一百二十八条 担任独立董事应当符合
应当符合下列基本条件： 下列基本条件：
38 （一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
他有关规定，具备担任公司董事 定，具备担任公司董事的资格；
的资格；
序
原条款 修改后的条款
号
（二）具有本章程第一百三十条 （二）具有本章程第一百二十九条所要求
所要求的独立性； 的独立性；
（三）具备公司运作的基本知 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
识，熟悉相关法律、行政法规、 关法律、行政法规、规章及规则；
规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、
（四）具有五年以上法律、经济 管理或其他履行独立董事职责所必需的
或其他履行独立董事职责所必 工作经验；
需的工作经验； （五）法律法规及本章程规定的其他条
（五）本章程规定的其他条件。 件。
第一百三十条 独立董事必须具 第一百二十九条 独立董事必须具有独立
有独立性，下列人员不得担任独 性，属于下列情形的人员不得担任独立董
立董事： 事：
(一) 在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
职的人员及其直系亲属、主要社 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
会关系（直系亲属是指配偶、父 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
母、子女等；主要社会关系是指 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 （二）直接或间接持有公司已发行股份
妹等）； 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
(二) 直接或间接持有公司已发 人股东及其直系亲属；
39 行股份 1％以上或者是公司前十 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
名股东中的自然人股东及其直 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已 （四）在上市公司实际控制人及其附属企
发行股份 5％以上的股东单位或 业任职的人员；
者在公司前五名股东单位任职 （五）为公司及其控股股东或者其各自的
的人员及其直系亲属； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
(四) 最近一年内曾经具有前三 人员，包括提供服务的中介机构的项目组
项所列举情形的人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字
(五) 为公司或者附属企业提供 的人员、合伙人及主要负责人；
财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自
(六) 本章程规定的其他人员； 的附属企业具有重大业务往来的单位担
序
原条款 修改后的条款
号
(七) 中国证监会认定的其他人 任董事、监事或者高级管理人员，或者在
员。 该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所
认定不具备独立性的情形。
第一百三十三条 在选举独立董 第一百三十二条 在选举独立董事的股东
事的股东大会召开前，公司应将 大会召开前，公司应按本章程第一百三十
所有被提名人的有关材料同时 一条的规定公布相关内容，并将所有被提
报送中国证监会、中国证监会河 名人的有关材料报送上海证券交易所。公
40
南证监局和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议
司董事会对被提名人的有关情 的，应同时报送董事会的书面意见。
况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
第一百三十五条 在召开股东大 第一百三十四条 在召开股东大会选举独
会选举独立董事时，公司董事会 立董事时，公司董事会应当对独立董事候
应当对独立董事候选人是否被 选人是否被上海证券交易所提出异议的
上海证券交易所提出异议的情 情况进行说明。
41
况进行说明。 对于上海证券交易提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应当延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
第一百三十八条 单独或者合计 -（本条删除，其后序号依次顺延。）
持有公司 1％以上股份的股东可
向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或能力、未能独立履
42 行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事的
质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事
序
原条款 修改后的条款
号
会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十九条 独立董事连续 第一百三十七条 独立董事连续三次未亲
三次未亲自出席董事会会议的， 自出席董事会会议的，由董事会提请股东
由董事会提请股东大会予以撤 大会予以撤换。
换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
除出现上述情况及《公司法》中 序解除其职务。提前解除职务的，公司应
规定的不得担任董事的情形外， 将其作为特别披露事项予以披露。
43
独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
- 第一百三十八条 独立董事任职后出现本
节规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞
44 去独立董事职务。未按要求辞职的，公司
董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独
立董事职务。（本条为新增，其后序号依
次顺延）
第一百四十一条 独立董事辞职 第一百四十条 独立董事辞职导致独立董
导致独立董事成员或董事会成 事成员或董事会成员低于法定或本章程
员低于法定或本章程规定最低 规定最低人数的，该独立董事的辞职报告
人数的，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
应当在下任独立董事填补其缺 因丧失独立性而辞职和被依法免职的除
45
额后生效。在改选的独立董事就 外。
任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，
序
原条款 修改后的条款
号
逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
- 第一百四十一条 独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到
46
前述人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。（本条为新增，其后序号依次顺
延）
- 第一百四十二条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运
47 作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。（本条为新增，其后序号
依次顺延）
第一百四十二条 独立董事除具 第一百四十三条 为了充分发挥独立董事
有《公司法》和其他相关法律、 的作用，独立董事除具有《公司法》和其
法规赋予董事的职权外，独立董 他相关法律、法规赋予董事的职权外，独
事还具有以下特别职权： 立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟 （一）重大关联交易应由独立董事认可
与关联方达成的总额高于 300 万 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
元或高于公司最近经审计净资 前可以聘请中介机构出具独立财务顾问
产值的 5%的关联交易）应由独立 报告，作为其判断的依据；
董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
48 独立董事作出判断前可以聘请 务所；
中介机构出具独立财务顾问报 （三）提议召开董事会；
告，作为其判断的依据； （四）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （五）在股东大会召开前公开向股东征集
会计师事务所； 投票权；
（三）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（四）向董事会提请召开临时股 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
东大会； （七）相关法律法规、规章、规范性文件
（五）独立聘请外部审计机构和 规定的独立董事行使的其他职权。
咨询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
序
原条款 修改后的条款
号
（六）可以在股东大会召开前公 项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以
开向股东征集投票权； 上同意；行使前款第（六）项职权，应当
（七）相关法律法规、规章、规 经全体独立董事同意。第（一）（二）项
范性文件规定的独立董事行使 事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可
的其他职权。 提交董事会讨论。
公司重大关联交易、聘用或解聘 如本条第一款所列提议未被采纳或上述
会计师事务所，应由二分之一以 职权不能正常行使，公司应将有关情况予
上独立董事同意后，方可提交董 以披露。
事会讨论。独立董事向董事会提 法律、行政法规及中国证监会另有规定
请召开临时股东大会、提议召开 的，从其规定。
董事会会议和在股东大会召开
前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经
全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百四十三条 除参加董事会 -（本条删除，其后序号依次顺延。）
会议外，每年应保证不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、
49
管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。
第一百四十五条 独立董事除履 第一百四十五条 独立董事除履行上述职
行上述职责外，还应当对以下事 责外，还应当对以下事项向董事会或股东
项向董事会或股东大会发表独 大会发表独立意见：
立意见： （一）提名、任免董事；
50
（一）提名、任免董事； （二）聘任解聘高级管理人员；
（二）聘任解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员 （四）当期符合利润分配政策，但公司董
的薪酬； 事会未制订利润分配方案；
序
原条款 修改后的条款
号
（四）当期符合利润分配政策， （五）公司的股东、实际控制人及其关联
但公司董事会未制订利润分配 企业对公司现有或新发生的总额高于 300
预案； 万元或高于公司最近经审计净资产值的
（五）公司的股东、实际控制人 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
及其关联企业对公司现有或新 否采取有效措施回收欠款；
发生的总额高于 300 万元或高于 （六）公司董事会制订的利润分配政策调
公司最近经审计净资产值的 5％ 整方案；
的借款或其他资金往来，以及公 （七）公司董事会制订的利润分配方案；
司是否采取有效措施回收欠款； （八）聘用、解聘会计师事务所；
项。 （九）因会计准则变更以外的原因作出会
（六）公司董事会制订的利润分 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
配政策调整方案； 正；
（七）公司董事会制订的利润分 （十）公司的财务会计报告被注册会计师
配预案； 出具非标准无保留审计意见；
（八）独立董事认为有可能损害 （十一）相关方变更承诺的方案；
社会公众股股东合法权益的事 （十二）需要披露的关联交易、对外担保、
项； 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
（九）相关法律法规、规章、规 开展新业务、股票及其衍生品种投资等重
范性文件及本章程规定的其他 大事项；
事项。 （十三）重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；
（十四）独立董事认为有可能损害社会公
众股股东合法权益的事项；
（十五）相关法律法规、规章、规范性文
件及本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 独立董事应当 第一百四十八条 独立董事应当向公司年
向公司年度股东大会提交述职 度股东大会提交述职报告，对其履行职责
报告，述职报告应包括以下内 任的情况进行说明。
51 容：
（一）上年度出席董事会及股东
大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
序
原条款 修改后的条款
号
（三）保护社会公众股股东合法
权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的
其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询
机构等。
第一百四十九条 为了保证独立 第一百四十九条 为了保证独立董事有效
董事有效行使职权，公司应当为 行使职权，公司应当为独立董事提供必要
独立董事提供必要的条件，董事 的条件，董事会秘书应积极配合独立董事
会秘书应积极配合独立董事履 履行职责，如介绍情况、提供材料等，定
行职责。公司应当保证独立董事 期通报公司的运营情况，必要时可组织独
享有与其他董事同等的知情权， 立董事实地考察。
52 及时向独立董事提供相关资料， 独立董事发表的独立意见、提案及书面说
定期通报公司的运营情况，必要 明应当公告的，董事会秘书应及时协助办
时可组织独立董事实地考察。 理公告事宜。
独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到上海证券交易所
办理公告事宜。
第一百五十条 凡 须 经 董 事 会 第一百五十条 公司应当保证独立董事
决策的事项，公司必须按法定的 享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
时间提前通知独立董事并同时 事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提供足够的资料，独立董事认为 提前通知独立董事并同时提供足够的资
资料不充分的，可以要求补充。 料，独立董事认为资料不充分的，可以要
当 2 名或 2 名以上独立董事认为 求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
53
资料不充分或论证不明确时，可 资料不充分或论证不明确时，可联名书面
联名书面向董事会提出延期召 向董事会提出延期召开董事会会议或延
开董事会会议或延期审议该事 期审议该事项，董事会应予以采纳，公司
项，董事会应予以采纳，公司应 应当及时披露相关情况。
当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应至少保存 5 年。
序
原条款 修改后的条款
号
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应至少保存 5
年。
第一百五十六条 公司根据《党 第一百五十六条 公司根据《党章》规定，
章》规定，经上级党组织批准， 经上级党组织批准，设立中国共产党中钢
设立中国共产党中钢洛耐科技 洛耐科技股份有限公司委员会（以下简称
股份有限公司委员会（以下简称 “公司党委”）。同时，根据有关规定，
54
“公司党委”）和中国共产党中 设立中国共产党中钢洛耐科技股份有限
钢洛耐科技股份有限公司纪律 公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
检查委员会（以下简称“公司纪 委”）。
委”）。
第一百五十七条 公司党委和公 第一百五十七条 公司党委由党员大会或
司纪委的书记、副书记、委员按 者党员代表大会选举产生，每届任期一般
上级党组织批复设置，并按照 为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
55 《党章》等有关规定选举或任命 公司纪委每届任期和党委相同。
产生。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委
员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十八条 党委书记是党 第一百五十八条 公司党委按照有利于加
建工作的第一责任人，主持召开 强党的工作和精干高效协调原则，根据实
党委有关会议，签署党委重要文 际需要设立工作机构，有关机构可以与公
件，听取党委职责范围内的汇 司职能相近的管理部门合署办公。根据公
56 报。公司党委设党群工作部作为 司职工人数和实际需要，配备一定比例专
工作部门，同时设立工会、团委 兼职党务工作人员。
等群众性组织。
纪检工作部是公司纪委的工作
部门。
第一百六十条 公司党委围绕企 第一百六十条 公司党委发挥领导作用，
业生产经营开展工作，发挥领导 把方向、管大局、促落实，依照规定讨论
57 作用，把方向、管大局、保落实， 和决定公司重大事项。主要职责是：
具体职责如下： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制
序
原条款 修改后的条款
号
（一）保证监督党和国家的方 度、重要制度，教育引导全体党员始终在
针、政策在本企业的贯彻执行； 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
（二）研究讨论公司重大经营管 路上同以习近平同志为核心的党中央保
理事项，支持股东大会、董事会、 持高度一致；
监事会和经理层依法行使职权； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
（三）落实从严治党责任，加强 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
党组织的自身建设，领导意识形 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
态工作、思想政治工作、精神文 党中央重大决策部署和上级党组织决议
明建设、统一战线工作和工会、 在本公司贯彻落实；
共青团等群众组织，全心全意依 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
靠职工群众，支持职工代表大会 支持股东会、董事会、监事会和经理层依
开展工作； 法行使职权；
（四）参与公司重大问题的决 （四）加强对公司选人用人的领导和把
策，讨论审议“三重一大”决策 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
事项，并就有关问题向董事会、 人才队伍建设；
经理层提出意见和建议； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
（五）加强对公司选人用人的领 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
导和把关，抓好领导班子建设和 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
人才队伍建设； 全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设， （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
严格落实中央八项规定精神，坚 设，团结带领职工群众积极投身公司改革
决反对“四风”特别是形式主义、 发展；
官僚主义。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
公司重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由公司董事会或者经理层按
照职权和规定程序作出决定。
第一百六十一条 公司纪委的职 -（本条删除，其后序号依次顺延。）
权包括：
58
（一）维护党的章程和其他党内
法规；
序
原条款 修改后的条款
号
（二）检查党的路线、方针、政
策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和
组织协调反腐败工作，研究、部
署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司
党委有关重要决定、决议和工作
部署；
（五）经常对党员进行党纪党规
的教育，作出关于维护党纪的决
定；
（六）对党员领导干部行使权力
进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和
处理公司所属各单位党组织和
党员违反党的章程和其他党内
法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，
保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决
定的事项。
第一百六十四条 本章程第九十 第一百六十三条 本章程第九十五条关于
六条关于不得担任董事的情形、 不得担任董事的情形、同时适用于高级管
同时适用于高级管理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
59
忠实义务和第九十九条（四）、 和第九十八条（四）、（五）、（六）项
（五）、（六）项关于勤勉义务 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
的规定，同时适用于高级管理人 理人员。
员。
第一百六十五条 在公司控股股 第一百六十四条 在公司控股股东、实际
60 东、实际控制人单位担任除董 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
序
原条款 修改后的条款
号
事、监事以外其他职务的人员， 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
不得担任公司的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百六十六条 总经理、副总 第一百六十五条 总经理、副总经理、财务
61 经理每届任期 3 年，连聘可以连 总监、董事会秘书、总工程师等高级管理
任。 人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百七十条 总经理、副总经 第一百六十九条 总经理、副总经理、财务
理可以在任期届满以前提出辞 总监、董事会秘书、总工程师等高级管理
职。有关辞职的具体程序和办法 人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
62 由总经理、副总经理与公司之间 辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
的劳动合同规定。 理、财务总监、董事会秘书、总工程师等
高级管理人员与公司之间的劳动合同规
定。
第一百七十一条 副总经理协助 第一百七十条 副总经理、财务总监、董事
63 总经理履行有关职责。 会秘书、总工程师等高级管理人员协助总
经理履行有关职责。
- 第一百七十三条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
64 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。（本条为新增，其后序号依
次顺延）
第一百七十四条 本章程第九十 第一百七十四条 本章程第九十五条关于
六条关于不得担任董事的情形， 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
65
同时适用于监事。董事、高级管 董事、高级管理人员不得兼任监事。
理人员不得兼任监事。
第一百七十八条 监事应当保证 第一百七十八条 监事应当保证公司披露
66 公司披露的信息真实、准确、完 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
整。 签署书面确认意见。
序
原条款 修改后的条款
号
第一百九十条 公司在每一会计 第一百九十条 公司在每一会计年度结束
年度结束之日起 4 个月内披露年 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
度财务会计报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
披露半年度财务会计报告，在每 国证监会派出机构和证券交易所报送并
一会计年度前 3 个月和前 9 个月 披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个
67
结束之日起的 1 个月内披露季度 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
财务会计报告。上述财务会计报 国证监会派出机构和证券交易所报送并
告按照有关法律、行政法规及部 披露季度报告。
门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。
第一百九十四条 公司股东大会 第一百九十四条 公司股东大会对利润分
对利润分配方案做出决议后，公 配方案做出决议后，公司董事会须在股东
司董事会须在股东大会召开后 2 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
个月内完成股利（或股份）的派 的派发事项。
68
发事项。 公司如存在股东违规占用本公司资金的
情况，公司在进行利润分配时应当相应地
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
所占用的公司资金。
第一百九十五条 公司的利润分 第一百九十五条 公司的利润分配政策
配政策为： 为：
（一）利润分配原则：公司实行 （一）利润分配原则：公司实行持续稳定
持续稳定的利润分配政策，公司 的利润分配政策，公司利润分配应重视对
利润分配应重视对投资者的合 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
理投资回报，并兼顾公司的可持 持续发展；
69
续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股
（二）利润分配形式：公司采取 票或者现金股票相结合的方式分配股利。
现金、股票或者现金股票相结合 （三）现金分红：
的方式分配股利。 1. 现金分红的比例
（三）现金分红： 公司在足额提取公积金后，公司盈利且现
1. 现金分红的比例 金能够满足公司持续经营和长期发展的
序
原条款 修改后的条款
号
公司在足额提取公积金后，公司 前提下，公司在具备下列所述现金分红条
盈利且现金能够满足公司持续 件的前提下，每年以现金形式分配的利润
经营和长期发展的前提下，公司 不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
在具备下列所述现金分红条件 公司连续三年以现金方式累计分配的利
的前提下，每年以现金形式分配 润不少于该三年实现的年均可分配利润
的利润不少于当年实现的可供 的 30%。
分配利润的 10%，且公司连续三 2. 现金分红条件
年以现金方式累计分配的利润 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥
不少于该三年实现的年均可分 补亏损、提取公积金后剩余的税后净利
配利润的 30%。 润）为正值；
2. 现金分红条件 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
（1）公司该年度的可分配利润 出具标准无保留意见的审计报告；
（即公司弥补亏损、提取公积金 （3）公司未来 12 个月内无重大对外投资
后剩余的税后净利润）为正值； 计划或重大资金支出（募集资金项目除
（2）审计机构对公司的该年度 外）。重大投资计划或重大资金支出是指：
财务报告出具标准无保留意见 按照《公司章程》或上海证券交易所相关
的审计报告； 规定，应当提交股东大会审议的对外投资
（3）公司未来 12 个月内无重大 或支出事项。
对外投资计划或重大资金支出 3. 现金分红的期间间隔
（募集资金项目除外）。重大投 在满足上述现金分红条件情况下，公司将
资计划或重大资金支出是指：按 积极采取现金方式分配股利，原则上每年
照《公司章程》或证券交易所相 度进行一次现金分红，公司董事会可以根
关上市规则的规定，应当提交股 据公司盈利情况及资金需求状况提议公
东大会审议的对外投资或支出 司进行中期现金分红。具体分配方案由公
事项。 司董事会根据公司实际经营及财务状况
3. 现金分红的期间间隔 依职权制订并由公司股东大会批准。
在满足上述现金分红条件情况 4. 差异化的现金分红政策
下，公司将积极采取现金方式分 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、
配股利，原则上每年度进行一次 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
现金分红，公司董事会可以根据 资金支出安排等因素，区分下列情形，并
公司盈利情况及资金需求状况 按照公司章程规定的程序，提出差异化的
提议公司进行中期现金分红。具 现金分红政策：
序
原条款 修改后的条款
号
体分配方案由公司董事会根据 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
公司实际经营及财务状况依职 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
权制订并由公司股东大会批准。 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
4. 差异化的现金分红政策 80%；
公司综合考虑所处行业特点、发 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
展阶段、自身经营模式、盈利水 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
平以及是否有重大资金支出安 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
排等因素，区分下列情形，并按 40%；
照公司章程规定的程序，提出差 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
异化的现金分红政策： 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（1）公司发展阶段属成熟期且 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
无重大资金支出安排的，进行利 20%。
润分配时，现金分红在利润分配 公司所处发展阶段由公司董事会根据具
中所占比例最低应达到 80%； 体情形确定。公司所处发展阶段不易区分
（2）公司发展阶段属成熟期且 但有重大资金支出安排的，可以按照前项
有重大资金支出安排的，进行利 规定处理。
润分配时，现金分红在利润分配 （四）股票股利发放条件
中所占比例最低应达到 40%； 根据累计可供分配利润、公积金及现金流
（3）公司发展阶段属成长期且 状况，充分考虑公司成长性、每股净资产
有重大资金支出安排的，进行利 的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公
润分配时，现金分红在利润分配 司股本规模合理的前提下，公司可以采用
中所占比例最低应达到 20%。 发放股票股利方式进行利润分配，具体分
公司所处发展阶段由公司董事 红比例由公司董事会审议通过后，提交股
会根据具体情形确定。公司所处 东大会审议决定。
发展阶段不易区分但有重大资 （五）利润分配决策程序
金支出安排的，可以按照前项规 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
定处理。 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
（四）股票股利发放条件 金需求，认真研究和论证公司现金分红的
根据累计可供分配利润、公积金 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
及现金流状况，充分考虑公司成 决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
长性、每股净资产的摊薄等因 润分配方案，并经公司股东大会表决通过
素，在保证足额现金分红及公司 后实施。
序
原条款 修改后的条款
号
股本规模合理的前提下，公司可 董事会提出的利润分配方案需经董事会
以采用发放股票股利方式进行 过半数以上表决通过并经半数以上独立
利润分配，具体分红比例由公司 董事表决通过，独立董事应当对利润分配
董事会审议通过后，提交股东大 方案发表独立意见。监事会就利润分配方
会审议决定。 案进行审核并发表审核意见。
（五）利润分配决策程序 股东大会对现金分红具体方案进行审议
公司董事会结合公司具体经营 前，应当通过接听投资者电话、公司公共
数据、盈利规模、现金流量状况、 邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多
发展阶段及当期资金需求，认真 种渠道主动与股东特别是中小股东进行
研究和论证公司现金分红的时 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
机、条件和最低比例、调整的条 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
件及其决策程序要求等事宜，提 若公司年度盈利但未提出现金分红方案
出年度或中期利润分配预案，并 的，独立董事应发表意见，董事会通过后
经公司股东大会表决通过后实 提交股东大会审议批准。
施。
董事会提出的利润分配方案需
经董事会过半数以上表决通过
并经半数以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配方
案发表独立意见。监事会就利润
分配预案进行审核并发表审核
意见。
股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应当通过接听投资
者电话、公司公共邮箱、网络平
台、召开投资者见面会等多种渠
道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但未提出现金
分红方案的，独立董事应发表意
序
原条款 修改后的条款
号
见，董事会通过后交股东大会审
议批准。
第一百九十九条 公司聘用取得 第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》
“从事证券相关业务资格”的会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
70
净资产验证及其他相关的咨询 务，聘期 1 年，可以续聘。
服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第二百〇九条 公司通知以专人 第二百〇九条 公司通知以专人送出的，
送出的，由被送达人在送达回执 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
上签名（或盖章），被送达人签 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
收日期为送达日期；公司通知以 以邮递送出的，自交付邮局之日起第 48 小
邮递送出的，自交付邮局之日起 时为送达日期；公司通知以传真或电子邮
71
第 3 个工作日为送达日期；公司 件或网站发布送出的，发出之日为送达日
通知以传真、电子邮件送出的， 期；公司通知以公告方式送出的，第一次
自发送之日的次日为送达日期； 公告刊登日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，自
第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条 公司指定【媒 第二百一十一条 公司指定至少一家符合
体名称】为刊登公司公告和其他 中国证监会要求的媒体，以及上海证券交
72
需要披露信息的媒体。 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第 二 百 三 十 六 条 本 章 程 所 称 第二百三十六条 本章程所称“以上”、
“以上”、“以内”、“以下”， “以内”，都含本数；“以外”、“少于”、
73
都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”，都不含
“低于”、“多于”不含本数。 本数。
- 第二百三十九条 本章程自公司股东大会
74 审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
（本条为新增）
除上述条款修订外，原《中钢洛耐科技股份有限公司章程（草案）》其他条款
不变。修订后形成的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）。
公司将及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司
章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
《公司章程》的修订尚须提交公司股东大会审议。
（二）修订基本管理制度情况
修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》《中钢洛耐科技股
份有限公司董事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》《中钢
洛耐科技股份有限公司独立董事制度》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会战略委
员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《中钢洛
耐科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限
公司董事会审计委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事、监事、高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司对外担
保管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》《中钢洛耐科技股份
有限公司投资者关系管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上修订后的基本管理制度中，《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规
则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司监
事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》《中钢洛耐科技股份有
限公司对外担保管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》尚须
提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2022 年 07 月 23 日
