中信建投证券股份有限公司

                    关于中钢洛耐科技股份有限公司

                    使用募集资金向全资子公司增资

                 以实施募集资金投资项目的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中钢
洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等
相关法律法规和规范性文件的规定，对中钢洛耐使用募集资金向全资子公司增资
以实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667 号），公司首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）22,500 万股（每股面值人民币 1 元），发行价
格为人民币 5.06 元/股，股票发行募集资金总额为人民币 1,138,500,000.00 元，扣
除 相 关 发 行 费 用 人 民 币 84,408,419.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,054,091,581.00 元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）22500
万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320 号）。

    公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金
专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募投项目的基本情况


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      根据公司披露的《中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：

      根据 2020 年 10 月 20 日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和 2020 年
11 月 6 日召开的公司 2020 年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额
为 60,000.00 万元。

      本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：

                                                                         单位：人民币万元
 序                                                           预计募集资
                   项目名称                  项目总投资                       实施主体
 号                                                               金
 1    年产 9 万吨新型耐火材料项目               54,830.00       30,000.00       公司

 2    新材料研发中心建设项目                    30,000.00       15,000.00    中钢洛耐院

 3    年产 1 万吨特种碳化硅新材料项目           13,325.00        8,000.00    中钢洛耐院

 4    年产 1 万吨金属复合新型耐火材料项目       10,806.00        7,000.00       公司

                   合计                        108,961.00       60,000.00

注：“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司


      三、本次增资的全资子公司基本情况

公司名称          中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
统一社会信用代
                  914103008710949383
码
成立时间          1991年7月30日
注册资本          42,459万元
实收资本          42,459万元
法定代表人        王战民
注册地址          洛阳市涧西区西苑路43号
                  耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、
                  热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、
                  开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程
经营范围          设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相
                  关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营；第二
                  类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用
                  设备及器具制造、医疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。
股东构成及控制      序号            股东名称                出资额（万        出资比例


                                         2
情况                                                        元）           （%）
                              中钢洛耐科技股份有限
                       1                                    42,459.00          100.00
                              公司
                                 合计                       42,459.00          100.00
主营业务及其与
公司主营业务的     主要从事耐火材料研发、生产和销售业务，属于公司的主营业务范围
关系
                     项目       2021年12月31日/2021年度        2020年12月31日/2020年度

主要财务数据        总资产                    146,240.78                   117,275.96
（单位：万元）      净资产                     31,557.73                    24,581.53
                    净利润                       7,143.20                    5,898.67
注：以上财务数据为母公司口径，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计


       四、本次增资计划

       根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划使用 23,000.00 万元
的募集资金，以现金增资方式投入中钢洛耐院，用于“新材料研发中心建设项目”
和“年产 1 万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。

       中 钢 洛耐 院原 注 册资本 为 人民 币 42,459.00 万 元 ，实 收资 本 为人 民 币
42,459.00 万元，公司持有其 100%股权。公司使用募集资金 23,000.00 万元向中
钢洛耐院增资后，中钢洛耐院注册资本将由 42,459.00 万元变更为 65,459.00 万
元。中钢洛耐院仍为公司的全资子公司。

       五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

       本次使用部分募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目实施主体推进
项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性
的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害
公司和投资者利益的情形。

       六、本次增资后对募集资金的管理

       为确保募集资金使用安全，中钢洛耐院已针对上述两个募投项目分别开立了
募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。中钢洛耐院将严格按照《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券


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交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，以及《募集
资金专户存储三方监管协议》的约定，规范、高效地使用募集资金。

    七、履行的审议程序

    公司于 2022 年 7 月 22 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集
资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金 23,000 万元，以现金方式向全资
子公司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产 1 万吨特种
碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。公司独立董事已就本事项发表了明确
的同意意见。

    八、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司中钢集团洛阳耐火材料
研究院有限公司增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目
的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不
存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议
案的程序合法合规。

    综上所述，我们一致同意公司使用募集资金 23,000 万元，以现金方式向全
资子公司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产 1 万吨特
种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不
存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及
股东利益的情形。

    同意该议案。同意公司使用募集资金 23,000 万元，以现金方式向全资子公

                                    4
司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产 1 万吨特种碳化
硅新材料项目”两个募投项目的实施。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目事项履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目事项不存在与募投项目的实施计划相抵触的
情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益之情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事
项无异议。

    （以下无正文）




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