中钢洛耐科技股份有限公司
                          对外担保管理制度

                                第一章 总   则

    第一条 为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，

控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《中钢洛

耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情

况，特制定本制度。

    第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提

供任何担保。

    本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的

债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行

为。担保形式包括保证、抵押及质押。

    前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。

    本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称为“控股子公司”），控

股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

    第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保

风险。

    任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝任何强令其为他人

提供担保的行为。

                      第二章 对外担保的审批权限和程序

    第四条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、

项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，提出书面的担保风险控制报告，并

按相关法律法规规定将担保事项报公司董事会或股东大会审批。



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    公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：

    （一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好

资信的法人单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司控股子公司；

    （四）与本公司有互保往来业务的企业。

    第五条 对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保：

    （一）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料；

    （二）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚

未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （三）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化、信誉不良的企业；

    （四）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （五）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产

业政策的；

    （六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；

    （七）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

    公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。

    第六条 审批权限及要求：

    （一）公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作

出决议。

    （二）被担保方的资格审查：被担保方需提供其开户银行出具的资信证明，资信

等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级，但该担保对象为公司合

并报表的控股子公司除外。

    （三）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实

际承担能力，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司的除外。被担保人设定反担

保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

    （四）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：


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   1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

   2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

   3. 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；

   4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

   6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   7. 根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定应由股东大会审批的其

他对外担保。

   本制度所述的公司“对外担保总额”或“担保金额”是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

   第七条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当

由股东大会以特别决议方式通过。

   第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相

关关联股东应回避表决。

   第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以

作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   第十条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保

合同至少应当包括以下内容：

   （一）被担保的主债权种类、数额；

   （二）债务人履行债务的期限；

   （三）担保的方式；

   （四）担保的范围；

   （五）担保期限；

   （六）当事人认为需要约定的其他事项。

   第十一条    对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确


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约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

    第十二条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决

议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得

以公司名义代表公司签订任何担保合同。

    第十三条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让

的财产的，不得为其担保。

    第十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的

对外担保，重新履行担保审批程序。

                            第三章 担保合同的签订

    第十五条   担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

    担保合同中应当确定下列条款：

    （1）债权人、债务人；

    （2）被担保的主债权的种类、金额；

    （3）债务人履行债务的期限；

    （4）对外担保的方式；

    （5）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、

质押）；

    （6）质物移交时间（质押）；

    （7）担保的范围；

    （8）担保期间；

    （9）双方权利义务；

    （10）反担保事项；

    （11）违约责任；

    （12）争议解决方式；

    （13）各方认为需要约定的其他事项。

    第十六条   申请担保人提供的反担保，原则上接受抵押或质押。公司不得接受反


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担保人的已经设定担保或其他权利限制，或法律、法规禁止流通或不可转让的财产、

权利作抵押或质押。

    第十七条   反担保方应与公司签署书面合同，并根据《中华人民共和国民法典》

的有关规定，办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，公司有权视情况要求办理必

要的公证手续。

    第十八条   向公司提交的担保申请书面报告至少包括下列内容：

    （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力等情况；

    （二）被担保人现有银行借款及担保情况；

    （三）本项担保的金额、品种、期限、用途、预期经济效益；

    （四）本项担保的还款经济资金来源；

    （五）其他与担保有关的可能影响公司是否提供担保的事项。

    第十九条   担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

    第二十条   公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部

门应及时将合同副本交至公司财务部门进行登记管理，同时将合同复印件送给公司董

事会办公室。

                         第四章 对外担保的日常管理

    第二十一条    公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资

信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作；公司审计部

门负责对担保事项的风险评估，出具风险评估报告，并对担保的合规性审查，出具合

规报告。

    第二十二条    财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资

产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

    第二十三条    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，

应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利

益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失

的，应及时向被担保人进行追偿。

                              第五章 责任追究

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    第二十四条   公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司将依法追究其责任；

给公司造成损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿责任。

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    第二十五条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第二十六条   本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司

章程》的规定为准。

    第二十七条   本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

    第二十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。




                                                    中钢洛耐科技股份有限公司

                                                       2022 年 07 月 23 日




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