中信建投证券股份有限公司

                    关于中钢洛耐科技股份有限公司

               使用部分超募资金和暂时闲置募集资金

                        进行现金管理的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中钢
洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等
相关法律法规和规范性文件的规定，对中钢洛耐使用部分超募资金和暂时闲置募
集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667 号），公司首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）22,500 万股（每股面值人民币 1 元），发行价
格为人民币 5.06 元/股，股票发行募集资金总额为人民币 1,138,500,000.00 元，扣
除 相 关 发 行 费 用 人 民 币 84,408,419.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,054,091,581.00 元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）22500
万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320 号）。

    公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金
专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板

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上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：

       根据 2020 年 10 月 20 日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和 2020 年
11 月 6 日召开的公司 2020 年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额
为 60,000.00 万元。

       本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：

                                                                        单位：人民币万元

 序号                项目名称                   项目总投资    预计募集资金     实施主体

   1      年产 9 万吨新型耐火材料项目             54,830.00       30,000.00      公司

   2      新材料研发中心建设项目                  30,000.00       15,000.00   中钢洛耐院

   3      年产 1 万吨特种碳化硅新材料项目         13,325.00        8,000.00   中钢洛耐院
          年产 1 万吨金属复合新型耐火材料
   4                                              10,806.00        7,000.00      公司
          项目
                   合计                          108,961.00       60,000.00

注：“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司


       公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 22,500 万股的募集资金净额
为人民币 1,054,091,581.00 元，与原计划的募集资金 600,000,000.00 元相比，实
际超募资金为 454,091,581.00 元。

       三、使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的

       因募投项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。与此同时，
公司首次公开发行股票存在超募情况。

       为提高募集资金使用效率，合理利用公司超募资金和暂时闲置募集资金，
增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制
风险的前提下，公司拟使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，
以增加资金收益、保持资金流动性。



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    （二）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分超募资金和暂时闲置募集资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理
产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单
等），且该等现金管理产品不得质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人
民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过12个月（包含本数），在此额度及期限内，上述资金可
循环滚动使用。

    （四）实施方式

    经董事会审议通过后，授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现
金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个
月内有效。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，及时履行信息
披露义务。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司
所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管
措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分超募资金和
闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要，不影响公

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司日常经营的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分超募资
金和暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，
增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东
的利益。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月
的低风险产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动
的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资
金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

    公司将及时分析和跟踪投资产品运作情况，如发现或判断存在可能影响公司
资金安全的风险因素或不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每
个会计年度末对现金管理事项进行全面检查。

    公司独立董事、监事会有权对资金使用和现金管理情况进行监督与检查，有
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时履
行信息披露义务。

    六、履行的审议程序

    公司于 2022 年 7 月 22 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行


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现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，
并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币 4 亿元（包含本数）的超募资
金和最高不超过人民币 4 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月（包含本数）。在此额度及期限内，上述资
金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管
理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，
并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币 4 亿元（包含本数）的超募资
金和最高不超过人民币 4 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规及其他规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使
用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的建设内容
相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效
率，获取良好的资金回报。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

    综上所述，我们一致同意公司使用最高不超过人民币 4 亿元（包含本数）的
超募资金和最高不超过人民币 4 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金
管理。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》

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《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规及其他规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使
用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的
建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高
公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

    同意该议案。同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并
有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币 4 亿元（包含本数）的超募资金
和最高不超过人民币 4 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中钢洛耐本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会
第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程
序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定的要求。公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管
理，是在确保募投项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，
有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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