中钢洛耐科技股份有限公司

                    2022 年度独立董事述职报告
    2022 年度，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事
本着勤勉、独立和诚信的精神，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》《公司独立董事制度》
等公司相关制度的规定，关注公司的发展情况，认真审阅董事会的各项议案、财
务报告及其他文件，并在职责范围对相关事项发表意见，积极促进董事会决策的
客观性和科学性，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护全体股东的
合法权益。

    一、独立董事的基本情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
包括：徐殿利、冯月彬、索亚星，占董事会人数的 1/3，其中冯月彬先生为会计
专业人士，符合相关规定。
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
均占多数，符合相关规定。公司独立董事在各专门委员会的任职情况如下：
    专门委员会               非独立董事                     独立董事

审计委员会          王云琪                         冯月彬（主任委员）、徐殿利

提名委员会          李国富                         徐殿利（主任委员）、索亚星

                                                   索亚星（主任委员）、徐殿
薪酬与考核委员会    李国富、薄钧
                                                   利、冯月彬
                    李国富（主任委员）、薄钧、李
战略委员会                                         徐殿利
                    果、张斌

    徐殿利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年 12 月出生，中共党员，
鞍山钢铁学院耐火材料专业本科学历，高级工程师。1980 年至 1995 年，在原冶
金工业部辽宁镁矿耐火材料公司工作，历任公司科技处副科长、副处长，公司党
委常委、组织部部长，公司计划处处长，公司党委常委、副经理（副司局级）。
1996 年进入沈阳星光耐火材料有限公司工作，任董事长、党委书记。2003 年 9
月进入中国耐火材料行业协会工作，历任秘书长，常务副会长，秘书长，主持协
会日常工作。现任中国耐火材料行业协会顾问。
    索亚星先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，河南广文律师事
务所主任，中南财经政法大学法律专业本科学历，西南政法大学民商法研究生学
历，高级律师。1992 年 9 月至 1996 年 12 月担任洛阳北方实业总公司法律顾问，
1997 年 1 月至 2006 年 12 月担任开物律师集团（洛阳）事务所民商部主任，2007
年 1 月至今担任河南广文律师事务所主任，现担任河南省律师协会民事专业委员
会主任、洛阳市律师协会副会长兼秘书长、洛阳市政协常委、洛阳市人大立法顾
问、中国商法研究会理事、洛阳师范学院兼职教授、洛阳仲裁委员会仲裁员、河
南省专业律师评审委员会成员等职务，并担任洛阳市人民政府、洛阳轨道交通集
团等多家单位常年法律顾问。律师执业 23 年，获得洛阳市十佳律师、河南省司
法行政系统先进个人等荣誉称号。专业方向为民商事纠纷处理和政府法律顾问。
    冯月彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 11 月出生，中共党员，
河南财经学院会计专业学士；中南财经政法大学会计专业硕士；高级会计师、注
册会计师、注册税务师。1993 年在洛阳钢铁集团有限公司财务处参加工作，历任
材料会计、销售核算会计、成本会计、主办会计、资金科长、副处长等职务。2000
年 9 月调入洛阳敬业会计师事务所，历任项目经理、部门副经理、部门经理、副
所长。2014 年 12 月，进入河南公正会计师事务所，任合伙人，2019 年 8 月至
今，任河南公正会计集团首席合伙人。2015 年 12 月，中共河南省委组织部、河
南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅授予“河南省会计领军人才”证书。
    公司全体独立董事均具备《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。公司全体
独立董事均已参加上海证券交易所组织的独立董事任前培训（原资格培训）及后
续培训，并取得相应的证书。公司全体独立董事均未在其他上市公司兼任独立董
事。

       二、独立董事年度履职概况
       （一）会议出席情况
    2022 年度，公司共召开 3 次股东大会、13 次董事会会议、9 次董事会审计
委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议、1 次董事会提名委员会会议和
1 次董事会战略委员会会议。三位独立董事均出席了以上股东大会和董事会会议，
并出席了其应当出席的董事会专门委员会会议。
    全体独立董事一致认为，2022 年度，公司董事会会议的通知、召开、表决等
会议程序均符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法
有效。全体独立董事未对公司 2022 年度的董事会议案提出异议。
    （二）发表独立意见的情况
    2022年度，公司独立董事按照有关法律、法规、规范性文件和公司相关制度
的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了
事前认可意见和独立意见。
    2022年度，公司全体独立董事分别对以下4个事项发表了一致同意的事前认
可意见和独立意见：《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》《关于公司2022
年度日常关联交易预计的议案》《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议
案》《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股
权暨关联交易的议案》。
    2022年度，公司全体独立董事对以下8个事项分别发表了一致同意的独立意
见：《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公
开发行股票战略配售的议案》《关于公司三年一期（2018年-2021年6月）经审计
财务报表及截至2021年12月经审阅财务报表会计差错更正的议案》《关于使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用
部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募集资金投资项目的议案》《关于募集资金投资项目延期的议案》《关
于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司于 2022 年 3 月 22 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，于 2022 年 5 月 7 日召开的第一届
董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计
的议案》，于 2022 年 11 月 7 日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》。以上议案均涉及关联交易。
    公司全体独立董事分别对以上事项进行了认真核查，发表了事前认可意见和
独立意见，一致认为，上述交易均遵循了公平自愿，互惠互利的原则，以市场价
格为定价依据，董事会审议过程中关联董事均回避了相关议案的表决，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022年度，独立董事重点关注公司对外担保及关联方资金占用情况。经审查，
在报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方非经营性
占用资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2022年度，全体独立董事根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及
公司《募集资金管理制度》的规定，对公司募集资金的存放和使用情况进行了持
续的监督和审核。公司于2022年7月22日召开的第一届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》
《关于募集资金投资项目延期的议案》，全体独立董事对以上事项进行了认真了
解和核查，发表了同意的独立意见。全体独立董事一致认为公司对募集资金的存
放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行
为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （四）并购重组情况
    2022年度，公司不存在并购重组情况。
    （五）董事及高级管理人员薪酬情况
    2022年度，独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审查，认为
以上人员的薪酬福利标准是结合公司实际情况与同行业平均薪酬水平而定，符合
有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东利益的
行为。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    公司于2022年6月6日在科创板上市。2022年度，公司未对外披露半年度或季
度业绩预告或业绩快报。2023年2月25日，公司按照《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，按时披露了公司《2022年度业绩快报公告》。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022年度，公司审计委员会提请续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年度财务和内部控制审计机构。全体独立董事对该事宜进行了核查，分
别发表了事前认可意见和独立意见，认为该续聘事宜符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    报告期内，独立董事无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2022年度，独立董事对2021年利润分配预案进行了核查，认为公司2021年度
不进行利润分配，是根据公司首次公开发行股票并在科创板上市的实施进度，结
合公司的发展战略、资金需求提出的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害股东利益的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2022年度，公司、股东及全体董事、监事、高级管理人员均严格履行承诺事
项，未发生违反承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    2022年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司信
息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，未发生重大信息披露差错。
    （十一）内部控制的执行情况
    2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，对公司以2021年12月31日为基准日的内部控制情况进行了评
价，出具了内部控制评价报告，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷。
   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司审计委员会召开 9 次会议，对公司财务报告、内部审计、内
部控制等方面进行了审慎研究；薪酬与考核委员会召开 2 次会议，对公司薪酬管
理办法、经理层成员 2022 年度绩效考核方案等事项进行了审议；战略委员会召
开 1 次会议，对公司六年发展规划（2022-2027）进行了审议研究，并提出相关
建议；提名委员会召开 1 次会议，对补选非独立董事候选人进行了资格审查，并
发表相关意见。
    （十三）开展新业务情况
    2022 年度，公司不存在开展新业务的情况。
    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2022 年度，独立董事认为公司不存在需予以改进的其他事项。

    四、总体评价和建议
    2022年度，公司全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《公司独立董事制度》等公司基本管理制度规定，忠实、勤勉地履行独立
董事义务，积极关注公司的发展状况并参与公司决策，充分发挥在财务、法律、
专业领域等方面的特长，对公司规范运作和有关经营工作提出意见，切实维护公
司和全体股东的利益。同时，公司全体独立董事积极学习相关法律、法规和规范
性文件，不断提高履职能力。
    2023年度，全体独立董事将继续本着认真、勤勉、尽职的原则，按照相关法
律、法规、规范性文件及公司制度相关规定，利用各自的专业知识和经验，为公
司发展提供建议，为公司董事会决策提供专业支撑，维护公司和全体股东利益。
    特此报告。


（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《中钢洛耐科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》

之签署页）》




全体独立董事签字：




         徐殿利                  冯月彬                   索亚星




                                                      2023 年 4 月 20 日