安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）为上海卓然工
程技术股份有限公司（以下简称“公司”、“卓然股份”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对卓然股份
使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海卓然
工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498 号），
并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 50,666,667 股，每股
发行价格为人民币 18.16 元，募集资金总额为人民币 920,106,672.72 元；扣除发行
费用后实际募集资金净额为人民币 856,713,084.57 元，其中，超募资金金额为人民
币 247,213,084.57 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 验 并 于 2021 年 9 月 1 日 出 具 了 信 永 中 和 [2021] 验 字 第
XYZH/2021SHAA20272 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专
项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。

二、募集资金投资项目情况

    根据《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费
用后将用于如下项目：

         项目名称        项目总投资       拟使用募集资      备案文号


                                      1
                          （万元）            金金额
                                            （万元）
 石化专用设备生产项目       50,150.00         50,150.00   靖行审备[2020]214号
研发运营支持中心及信息
                            10,800.00         10,800.00   靖行审备[2019]120号
      化建设项目
        合 计               60,950.00         60,950.00

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步
提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际
经营发展的需要，符合全体股东的利益。
    公司超募资金总额为 247,213,084.57 元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 7,400 万元，占超募资金总额的比例为 29.93%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存
在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动
资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东
的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过
超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项
目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助。




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五、本次事项的审议程序

    2021 年 9 月 14 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
超募资金中的 7,400 万元用作永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用超募资
金永久补充流动资金事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）董事会审议情况

    2021 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司超募资金中的 7,400
万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.93%，用于公司与主营业务相
关的生产经营活动。

（二）独立董事意见

    公司本次使用超募资金中的 7,400 万元用作永久补充流动资金（占超募资金总
额的 29.93%），用于公司与主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金的
使用效率，提升公司经济效益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资
金的使用和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。因此，同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

    公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，发表意见如下：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能
够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合上市公
司和股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次使用部分
超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性

                                    3
文件及《公司章程》等规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构安信证券股份有限公司审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、
监事会会议资料、会议审议结果及独立董事出具的独立意见，该议案尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。
    经核查，保荐机构认为：卓然股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、
监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东
大会审议。公司使用超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》、上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定。公司使用超募资金用于永久补充流动资金，
有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东
的利益。
    综上，本保荐机构同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                           许杲杲                  郭青岳




                                                    安信证券股份有限公司


                                                               年   月   日




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