卓然股份：卓然股份2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-29
证券代码：688121 2021 年第一次临时股东大会会议资料 证券简称：卓然股份
上海卓然工程技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十月
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保股东大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
第一次临时股东大会会议须知：
特别提醒：鉴于新冠疫情防控需要，鼓励股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人
防护。会议当日，公司将按届时的疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正
常、且上海随身码的状态为非异常者方可进入会场参会，请予配合。
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大会的股东
或其代理人须按规定出示有效证件、提前半小时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
二、 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。除出
席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合
法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在签到时向会议工作人员
进行登记，由会议主持人统筹安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的
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议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先
举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股
份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟，每
位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对、弃权或回避。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果计为"弃权"。
八、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证并
出具法律意见书。
十、 会议进行期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态。本次会议谢绝个人录音、录像及拍照。参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要
措施予以制止，并报告有关部门处理。
十一、 本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 9 月 15 日
披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-005）。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 10 月 8 日 14:00
2、现场会议地点：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2）网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 8 日 至 2021 年 10 月 8 日
3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议流程
1、股东代表签到
会议设签到台，股东代表到场后先至签到台进行股东登记（签到）。
签到的同时，签到台收集股东需提交的文件并核对股东身份。
签到台向股东代表下发会议资料。
2、宣布会议开始
会议主持人在示明会议的通知程序后，宣布会议开始。
3、逐项宣读议案
会议逐项宣读议案，注意以下事项：
1）议案可由工作人员宣读，但宣读议案前应由主持人安排并作提示；
2）如公司章程等较长的议案，可不宣读，但应示明议案内容与股东大会通知一致。
本次会议议案包括：
1）审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商登记
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的议案》；
2）审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
3）审议《关于变更公司注册地址、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议
案》。
4、答疑
议案宣读完毕后，如到会股东有疑问，主持人或主持人安排的其他人（包括中介机构）可
进行答疑。
5、通过监票人
以鼓掌通过方式选择两名股东代表作为监票人。
6、宣布到会股东代表人数和代表股份数，正式开始表决
正式表决前，主持人宣布到会股东代表人数及所代表的股份数额，并宣布正式开始表决。
7、收集表决票、票数统计
8、主持人宣读表决结果
9、主持人宣布会议结束
10、相关人员签署股东大会决议
建议机构股东携带公章参会，以便签署。
11、以上过程，由董事会秘书负责记录。董事、董事会秘书应在会议记录上签字。
12、会后，以下资料应保存十年以上
1）签名册；
2）股东身份证明文件；
3）表决票；
4）会议记录。
三、其它事项
联系地址：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号
邮政编码：200335
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联系电话：021-68815818
会务常设联系人：张笑毓
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议案 1
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程（草案）》
并办理工商登记的议案
各位股东：
公司已于2021年9月6日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，请各位股东就以下事项进行审议：
一、公司注册资本和公司类型变更
根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），公司向境内投资者首次
公开发行人民币普通股A股股票。本次发行股票共计50,666,667股，每股面值人民币1元，每股
发行价人民币18.16元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信永中和[2021]
验字第XYZH/2021SHAA20272号《验资报告》，确认公司本次发行上市完成后的注册资本由人民
币 152,000,000 元 增 至 人 民 币 202,666,667 元 ， 公 司 股 份 总 数 由 152,000,000 股 变 更 为
202,666,667股。
公司股票已于2021年9月6日在上海证券交易所科创板上市。公司类型由“股份有限公司
（中外合资，未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资，上市）”（具体公司类型最终
以工商登记为准）。
二、修订公司章程
董事会根据2020年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会负责办
理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，并结合公司本次发行上
市的实际情况相应对《上海卓然工程技术股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，
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具体修订情况如下：
修改前 修改后
第三条 公司于【】年【】月【】日经【】 第三条 公司于 2021 年 7 月 27 日经中国证
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 券监督管理委员会 核准，首次向社会公众
【】万股，于【】年【】月【】日在【】 发行人民币普通股 5,066.6667 万股， 于
上市。 2021 年 9 月 6 日在上海证券交易所科创板
上市。
第六条 公司注册资本为【】万元人民币。 第六条 公司注册资本为 20,266.6667 万元
人民币。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为 第十九条 公司股份总数为 20,266.6667 万
普通股。 股，均为普通股。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十四条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向中国证监会江苏 公告。同时，召集人应向中国证监会 上海
监管局及上海证券交易所报告。 证监局及上海证券交易所报告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
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修改前 修改后
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事 独立董事候选人以外的董事候选人由董事
会、连续九十日以上单独或合计持有公司 会、连续九十日以上单独或合计持有公司
百分之三以上股份的股东提出，独立董事 百分之三以上股份的股东提出，独立董事
候选人由董事会、监事会、单独或合计持 候选人由董事会、监事会、单独或合计持
有公司百分之一以上股份的股东提出。监 有公司百分之一以上股份的股东提出。监
事候选人中的股东代表由监事会、连续九 事候选人中的股东代表由监事会、连续九
十日以上单独或合计持有公司百分之三以 十日以上单独或合计持有公司百分之三以
上股份的股东提出。 上股份的股东提出。
实施累积投票制时： 实施累积投票制时：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股 （一）会议主持人应当于表决前向到会股
东和股东代表宣布对董事或者监事的选举 东和股东代表宣布对董事或者监事的选举
实行累积投票，并告之累积投票时表决票 实行累积投票，并告之累积投票时表决票
数的计算方法和选举规则； 数的计算方法和选举规则；
（二）董事会或者监事会应当根据股东大 （二）董事会或者监事会应当根据股东大
会 议 程 ，事先准备专门的累积投票的选 会议程，事先准备专门的累积投票的 选
票。该选票应当标明：会议名称、董事或 票。该选票应当标明：会议名称、董事或
者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓 者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓
名 、 所 持股份数、累积投票时的表决票 名、所持股份数、累积投票时的表决 票
数、投票时间。 数、投票时间。
第二百一十六条 本章程经股东大会审议通 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通
过后，自公司首次公开发行股票并在上海 过之日起实施。
证券交易所科创板上市之日起实施。
修订后的《公司章程》已于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
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三、相关授权事项
授权公司相关职能部门全权办理向工商登记机关办理公司类型和注册资本的变更登记以及
《公司章程》的备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 8 日
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议案 2
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司已于2021年9月6日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，请各位股东就以下事项进行审议：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]2498号）核准，并经上海证券交易所同意，向境内投资者首次
公开发行人民币普通股（A股）股票5,066.6667万股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资
金总额为人民币920,106,672.72元，扣除本次发行费用人民币63,393,588.15元（不含税）
后，募集资金净额为人民币856,713,084.57 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 1 日出具了信永中和[2021]验字第
XYZH/2021SHAA20272号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构安信证
券股份有限公司、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司
上海市普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分
行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股
份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁
支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《上海卓然工程技术股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下
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项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额 备案号
靖行审备
1 石化专用设备生产项目 50,150.00 50,150.00
[2020]214 号
靖行审备
2 研发运营支持中心及信息化建设项目 10,800.00 10,800.00
[2019]120 号
合 计 60,950.00 60,950.00
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司
流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上
市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—
—规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集
资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经
营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为247,213,084.57元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,400万
元，占超募资金总额的比例为29.93%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金
的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响和承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营， 不存在改变募集
资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业
务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金
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永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 8 日
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议案 3
关于变更公司注册地址、修订《公司章程（草案）》
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司已于2021年9月6日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，请各位股东就以下事项进行审议：
一、公司注册地址变更
原住所：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼，邮政编码 200335。
变更后住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢4楼D座，邮政编码201107。
二、修订公司章程
公司结合实际情况，拟对《公司章程（草案）》中有关条款进行下述修订：
修改前 修改后
第五条 公司住所：上海市长宁区临新 第五条 公司住所：上海市闵行区闵北路 88
路 268 弄 3 号 6 楼，邮政编码 200335。 弄 1-30 号 104 幢 4 楼 D 座，邮政编码 201107。
修订后的《公司章程》已于 2021 年 9 月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
三、相关授权事项
授权公司相关职能部门全权办理向工商登记机关办理公司注册地址的变更登记以及《公司
章程》的备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
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提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 8 日
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