安信证券股份有限公司

           关于上海卓然工程技术股份有限公司为子公司

            申请综合授信额度提供担保预计的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等规定要求，对卓然股份为子公司申请综合授信额度提供担保预
计事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：


一、担保情况概述

    公司于 2022 年 1 月 14 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于为子公司申请综合授信额度提供担保预计的议案》。
根据公司未来经营计划，为保证公司及子公司各项工作顺利进行，公司下属全资
子公司及控股子公司预计向金融机构申请合计不超过人民币 19 亿元的综合授信
额度，其中全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司拟向金融机构申请不超过
10,000 万元的综合授信额度，控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司拟向金
融机构申请不超过 180,000 万元的综合授信额度（公司本次对该控股子公司担保
计划金额为 165,000 万元，参股方浙江智融石化技术有限公司拟提供等额连带保
证责任，此次担保额度为前次担保调整后总额度）。公司为上述授信事项提供连
带责任担保。有效期自本次董事会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开
之日止。
    上述子公司在向金融机构申请综合授信，实际发生担保时，上述子公司的担
保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。授信形式包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸
易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以金融机构实际审

                                   1
批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，及时办
理融资业务，董事会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在
上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之
相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会
融资决议。本次担保事项无需提交股东大会审议。


二、被担保人基本情况

（一）卓然（靖江）设备制造有限公司基本情况

    1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司
    2、成立日期：2006 年 07 月 04 日
    3、注册地址：江苏省靖江经济开发区城南园区富阳路西
    4、法定代表人：张锦华
    5、注册资本：11,800 万元
    6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，
并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
    8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被
执行人。
    9、与公司关系：公司直接持有 100%股权。
    10、主要财务数据：
                                                                           单位：元

                               2020年12月31日               2019年12月31日
           项目
                                 （经审计）                   （经审计）
        资产总额                       1,385,356,158.47            908,409,595.82
        负债总额                       1,118,915,725.98            683,081,857.26
        资产净额                           266,440,432.49          225,327,738.56
                                  2020年度                      2019年度
           项目
                                （经审计）                    （经审计）


                                       2
        营业收入                           631,056,516.20                671,708,229.67
           净利润                           36,146,632.56                 36,850,272.46


（二）卓然（浙江）集成科技有限公司基本情况

    1、名称：卓然（浙江）集成科技有限公司
    2、成立日期：2020 年 04 月 28 日
    3、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路 999 号办公楼 106 室
    4、法定代表人：马利峰
    5、注册资本：40,000 万元
    6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专
用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；耐火材料销售；金
属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、省内船舶
运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
    8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被
执行人。
    9、与公司关系：公司直接持有 55%股权，浙江智融石化技术有限公司持有
45%的股权。
    10、主要财务数据：
                                                                              单位：元

                                                        2020年12月31日
                    项目
                                                          （经审计）
                资产总额                                                 839,132,147.61
                负债总额                                                 516,657,782.42
                资产净额                                                 322,474,365.19
                                                            2020年度
                    项目
                                                            （经审计）
                营业收入                                                              -



                                       3
               净利润                                         -11,825,634.81


三、担保协议的主要内容

    公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为子公
司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担
保方式等尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。


四、担保的原因及必要性

    本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，对公司整
体发展有利。公司对子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体
股东利益产生影响。
    另外上述对象的主体资格、资信状况均符合公司提供担保的相关规定。预计
上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过担保管理、财
务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降
低担保风险。


五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

      截至本核查意见披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币 59,200 万
 元，为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资
 产和总资产的比例为 69.33%和 9.28%；公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的
 担保。


六、董事会意见

    公司本次为子公司申请综合授信额度提供担保预计事项是在综合考虑公司
及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战
略。担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，
可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项，并授权董
事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办



                                    4
理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。


七、独立董事意见

    公司的子公司向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发
展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为子公司提供担保属于正常商业行
为，被担保对象为公司的全资子公司及控股子公司，公司对担保对象具有控制权，
风险总体可控。公司本次为子公司申请综合授信额度提供担保预计的决策程序符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们一致同意该议案。


八、监事会意见

    作为公司的全资子公司及控股子公司，卓然（靖江）设备制造有限公司及卓
然（浙江）集成科技有限公司向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要，
对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正
常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为
公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控
制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不
良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同
意该议案。


九、保荐机构意见

      经核查，保荐机构认为，公司本次为子公司申请综合授信额度提供担保预
 计符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
 程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
 的相关规定，且已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意
 意见，无需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。公

                                   5
司本次增加对子公司担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所
需。
       综上所述，保荐机构对公司本次增加对子公司担保事项无异议。
       （以下无正文）




                                    6
  （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限

公司为子公司申请综合授信额度提供担保预计的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                         许杲杲               郭青岳




                                                 安信证券股份有限公司


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