上海卓然工程技术股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《上海卓然
工程技术股份有限公司独立董事工作制度》和《上海卓然工程技术股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为上海卓然工程技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态
度，对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事宜发表以下独立意见：

    一、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

的独立意见

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程
及内容符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规的规定。

    2、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。

    3、本次限制性股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不
存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，不存在最近12个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月被中国证监会及其派出机
构认定为不适当的人选；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；具有激励对象的主体
资格合法、有效。

    4、本次限制性股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对于向各
激励对象授予限制性股票的安排及对各激励获授的限制性股票的归属安排（包
括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属日期、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、本次限制性股权激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略和经营目标的实现，不
会损害公司及全体股东的利益。

    二、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面业绩考核。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司
层面的考核指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场占有
情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标。除了公司
层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    公司制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》可以健全公司
的长效激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，充分调动公司核心团队的
积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，提高管理效率和各方的积极性、创造性与责任心，并最终提高公
司业绩。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及公司
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事
项提交股东大会审议。
特此意见。


             （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    王俊民（签字）：




                                                         2022年2月24日
    （本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页）



 宋远方（签字）：




                                                         2022年2月24日
    （本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页）



 孙茂竹（签字）：




                                                            2022年2月24日