卓然股份：上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-02-25
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-003
上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票
股份来源：上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票（A
股）
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海卓然工程技术股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 6,080,000 股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 202,666,667 股的 3.00%。其中首次授
予 4,864,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额 202,666,667 股的
2.40% ； 预 留 1,216,000 股 ， 占 本 激 励 计 划 公 告 日 公 司 股 本 总 额
202,666,667 股的 0.60%。预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
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为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心
团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普
通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登
记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）作为本激励计划
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的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 6,080,000 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 202,666,667 股的 3.00%。其中首次授予 4,864,000 股，占本激
励计划公告日公司股本总额 202,666,667 股的 2.40%；预留 1,216,000 股，占本
激励计划公告日公司股本总额 202,666,667 股的 0.60%。预留部分占本次授予权
益总额的 20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格/数量将根据本激励计划的相关规定予以相应调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板
股票上市规则》、《股权激励信息披露》等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技
术人员及公司认为应当激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立
董事。
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（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本计划首次授予的激励对象共计 37 人，占公司员工总人数（截至 2021 年
12 月 31 日公司员工总人数为 657 人）的 5.63%，包括董事、高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含实际控制人张锦红的配偶赵亚红女士。赵亚红女
士系公司联合创始人，自公司成立以来，赵亚红女士对公司战略方针和经营管理
决策的制定等重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，赵亚红为
公司发展做出了突出贡献。
本激励计划的激励对象包含实际控制人张新宇的配偶何芃女士。何芃女士任
职于公司关键岗位，在优化资源配置、提高资产利用效率，加强内部控制和风险
管理等方面起到不可疏忽的重要作用。因此，本激励计划将赵亚红、何芃女士作
为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《科创板股票上市规则》等相关
法律法规的规定， 具有必要性和合理性。
（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告时股本总
（股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
张军 中国 总经理 316,160 5.20% 0.16%
张锦华 中国 副总经理 311,296 5.12% 0.15%
马利峰 中国 副总经理 291,840 4.80% 0.14%
张笑毓 中国 董事会秘书 267,520 4.40% 0.13%
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吴玉同 中国 财务总监 267,520 4.40% 0.13%
小计 1,454,336 23.92% 0.72%
二、董事会认为需要激励的其他人员
3,409,664 56.08% 1.68%
（共32人）
三、预留部分 1,216,000 20.00% 0.60%
合计 6,080,000 100.00% 3.00%
注：本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计不超过公司股本总额的 1%。
（四）激励对象的核实情况
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务类别，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《股权激励管理
办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本
激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归
属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承
前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、授予日期
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规
规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
2、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及
高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个
第一个归属期 20%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
第三个归属期 50%
月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年度授予，则归属期及归属数量占授予益
总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则
归属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励
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计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
3、本激励计划的解除限售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的获售股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董
事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的规定执行。具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让
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的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 16.59 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 16.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
人民币普通股股票（A 股）。
（二）定价方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格为每股 16.59 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.59 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 28.04 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 59.16%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 30.21 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 54.92%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 33.17 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 50.02%；
公司于 2021 年 9 月 6 日上市，上市至今未满 120 个交易日，故不适用本次
股票授予价格不低于本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 50%的定
价依据。
（三）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
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权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充份保障股权激励的有
效性是稳定核心人才的重要途径。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，
且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东
利益高度一致。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响。
本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激
励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及
公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的
授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为 16.59 元/股，本
次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职
期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为2022年-2024年会计年度，每个会计
年度考核一次。以2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值
比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的
完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期 对应考核年度 年度营业收入相对于2021年增长率（A）
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目标值（Am） 触发值(An)
首次授予第一个归属期 2022 20% 15%
首次授予第二个归属期 2023 40% 30%
首次授予第三个归属期 2024 60% 45%
注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度营业收入相对于
An≦A
