证券代码：688121   2022 年第一次临时股东大会会议资料   证券简称：卓然股份




          上海卓然工程技术股份有限公司
              2022 年第一次临时股东大会
                           会议资料




                         二〇二二年三月
                   2022 年第一次临时股东大会会议须知


        为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一
次临时股东大会会议须知：
       一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
       二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东
或股东代理人无权参与现场投票表决。
       三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
       四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
       五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接
受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意， 经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟。
       六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。



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    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司
商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
    九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票
的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机
或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。
    十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 2 月 25 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。
    十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现
场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状， 参会当日须佩戴口罩等防护用
具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温
正常者方可参会，请予配合。




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                   2022 年第一次临时股东大会会议议程


一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2022 年 3 月 14 日 13:30
2、现场会议地点：上海市长宁区福泉北路 505 号虹桥世茂睿选尚品酒店 VIP3 会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
    1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    2）网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 14 日 至 2022 年 3 月 14 日
    3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海卓然工程技术股份有限公司董事会



二、    会议流程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：

       议案                                 议案名称

   议案一     关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

   议案二     关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

   议案三     关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；



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9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。




                                            上海卓然工程技术股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2022 年 3 月 14 日




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议案一


               关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
                                及其摘要的议案


各位股东及股东代理人：


    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优
秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    具体内容详见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
（修正）》。


    以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，现
提交公司股东大会，敬请审议。




                                                      上海卓然工程技术股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                  2022 年 3 月 14 日


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 议案二


    关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案


各位股东及股东代理人：


    为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情
况，公司制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司2022年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


    以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，现
提交公司股东大会，敬请审议。




                                                      上海卓然工程技术股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                   2022 年 3 月 14 日




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议案三


                  关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
                                   相关事宜的议案


各位股东及股东代理人：


       为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
       （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限
制性股票激励计划的授予日；
       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进
行相应的调整；
       （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调
整；
       （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到激励对
象之间进行分配和调整；
       （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜；
       （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；
       （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
       （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注


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册资本的变更登记；
       （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限
制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
       （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价
格和授予日等全部事宜；
       （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
       （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
       （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
       3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证
券公司等中介机构。
       4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
       5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。


   以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。




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    上海卓然工程技术股份有限公司
                           董事会
                2022 年 3 月 14 日




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