上海市锦天城律师事务所关于
      上海卓然工程技术股份有限公司
        2022 年第一次临时股东大会的
                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于上海卓然工程技术股份有限公司

                 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海卓然工程技术股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）
接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的委
托，指派本所律师参加卓然股份 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随卓然股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对卓然股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，
由于上海市新冠疫情的出现，受当前疫情防疫形势的影响，本所律师以现场与通
讯相结合的方式出席了卓然股份本次股东大会，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会召集、召开的程序

     （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2022 年 2 月 25 日发布的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东大会由公司董事
会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据召开通知，本次股东大会将于
2022 年 3 月 14 日召开，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方
式向全体股东发出通知。召开通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
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     1、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
     （二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东大会现场会议召开的时间为 2022 年 3 月 14 日（星期一）下午 13 点 30
分。网络投票时间为：2022 年 3 月 14 日（星期一），其中采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     （三）本次股东大会现场会议的召开地点为：上海市长宁区福泉北路 505
号虹桥世茂睿选尚品酒店 VIP3 会议室。

     （四）本次股东大会的股权登记日为 2022 年 3 月 3 日。
     本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。

     二、本次股东大会出席现场会议人员的资格

     1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东
委托代理人共计 3 名，持股数共计 20,001,200 股，占卓然股份总股本的 9.87%。
通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。

     2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。因新冠疫情防控等需要，公司部分董事、监事、高
级管理人员以及见证律师以通讯方式参加本次股东大会。

     本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。

     三、    本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，本次股东大会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
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     四、    本次股东大会的表决程序、表决结果

     1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，
并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

     2、本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。本次股东大会合并
统计了现场投票与网络投票的表决结果。

     3、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过；其
中，议案 1、2、3 为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决
权三分之二以上通过；对于涉及中小投资者利益的议案 1、2、3，公司对中小投
资者的表决单独计票；对于涉及关联股东回避表决的议案 1、2、3，其中应回避
表决的关联股东名称为张锦红、张新宇，关联股东已回避表决；本次股东大会没
有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董
事签名。

     4、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大
会涉及公开征集股东投票权。根据上海证券交易所网站刊登的《上海卓然工程技
术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2022-005），公司独
立董事宋远方先生作为征集人已向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的
股权激励相关议案的投票权。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。

     五、    结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决
结果合法、有效。

     本法律意见书出具日期为 2022 年 3 月 14 日。
     本法律意见书正本一份，无副本。