证券代码：688121         证券简称：卓然股份             公告编号：2022-019



                   上海卓然工程技术股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27
日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，现将具体情况公告如下：


一、修订《公司章程》的情况
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证
监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》
部分内容进行修订，具体情况如下：
  条款                修订前                            修订后
第十二条                                  【新增】公司根据中国共产党章程
                                          的规定，设立共产党组织、开展党
                                          的活动。公司为党组织的活动提供
                                          必要条件。
第二十五   公司收购本公司股份的，可以     公司收购本公司股份的，可以选择
条         选择下列方式之一进行：         下列方式之一进行：
           （一）集中竞价交易方式；       （一）集中竞价交易方式；
           （二）要约方式；               （二）要约方式；
           （三）中国证监会批准的其他     （三）中国证监会批准的其他方
           方式。                         式。
           公司收购本公司股份的，应当     公司收购本公司股份的，应当从依
           从依照《证券法》的规定履行     照《证券法》的规定履行信息披露
           信息披露义务。公司因本章程     义务。公司因本章程第二十四条第
           第二十三条第一款第（三）、     一款第（三）、（五）、（六）项规定
           （五）、（六）项规定的情形收   的情形收购本公司股份的，应当通
           购本公司股份的，应当通过公     过公开的集中交易方式进行。
                                   1
            开的集中交易方式进行。
第 二 十 六 公司因本章程第二十三条第         公司因本章程第二十四条第一款
条          一款第（一）项、第（二）项       第（一）项、第（二）项规定的情
            规定的情形收购本公司股份         形收购本公司股份的，应当经股东
            的，应当经股东大会决议。公       大会决议。公司依照本章程第二十
            司依照本章程第二十三条第         四条第（三）项、第（五）项、第
            （三）项、第（五）项、第（六）   （六）项规定的情形收购本公司股
            项规定的情形收购本公司股         份的，经三分之二以上董事出席的
            份的，经三分之二以上董事出       董事会会议决议。
            席的董事会会议决议。             公司依照本章程第二十四条第一
            公司依照本章程第二十三条         款规定收购本公司股份后，属于第
            第一款规定收购本公司股份         （一）项情形的，应当自收购之日
            后，属于第（一）项情形的，       起十日内注销；属于第（二）项、
            应当自收购之日起十日内注         第（四）项情形的，应当在六个月
            销；属于第（二）项、第（四）     内转让或者注销；属于第（三）项、
            项情形的，应当在六个月内转       第（五）项、第（六）项情形的，
            让或者注销；属于第（三）项、     公司合计持有的本公司股份数不
            第（五）项、第（六）项情形       得超过本公司已发行股份总额的
            的，公司合计持有的本公司股       百分之十，并应当在三年内转让或
            份数不得超过本公司已发行         者注销。
            股份总额的百分之十，并应当
            在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人          公司董事、监事、高级管理人员、
            员、持有本公司股份 5%以上        持有本公司股份 5%以上的股东，将
            的股东，将其持有的本公司股       其持有的本公司股票或者其他具
            票在买入后 6 个月内卖出，或      有股权性质的证券在买入后 6 个月
            者在卖出后 6 个月内又买入，      内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
            由此所得收益归本公司所有，       买入，由此所得收益归本公司所
            本公司董事会将收回其所得         有，本公司董事会将收回其所得收
            收益。但是，证券公司因包销       益。但是，证券公司因包销购入售
            购入售后剩余股票而持有 5%        后剩余股票而持有 5%以上股份的，
            以上股份的，卖出股票不受 6       以及有中国证监会规定的其他情
            个月时间限制。                   形的除外。卖出该股票不受 6 个月
                                             时间限制。
第三十条                                     【新增】前款所称董事、监事、高
                                             级管理人员、自然人股东持有的股
                                             票或者其他具有股权性质的证券，
                                             包括其配偶、父母、子女持有的及
                                             利用他人账户持有的股票或者其
                                             他具有股权性质的证券。
第三十条    公司董事会不按照前款规定         公司董事会不按照本条第一款规
            执行的，股东有权要求董事会       定执行的，股东有权要求董事会在
            在 30 日内执行。公司董事会       30 日内执行。公司董事会未在上述
            未在上述期限内执行的，股东       期限内执行的，股东有权为了公司
                                     2
            有权为了公司的利益以自己     的利益以自己的名义直接向人民
            的名义直接向人民法院提起     法院提起诉讼。
            诉讼。
第三十条 公司董事会不按照第一款的     公司董事会不按照本条第一款的
            规定执行的，负有责任的董事规定执行的，负有责任的董事依法
            依法承担连带责任。        承担连带责任。
第 四 十 一 （十二）审议批准第四十一条（十二）审议批准第四十二条规定
条          规定的担保事项；          的担保事项；
第四十一                              【新增】（十六）公司年度股东大
条                                    会可以授权董事会决定向特定对
                                      象发行融资总额不超过人民币三
                                      亿元且不超过最近一年末净资产
                                      百分之二十的股票，该授权在下一
                                      年度股东大会召开日失效。
第五十条   召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东
           通知及股东大会决议公告时， 大会通知及股东大会决议公告时，
           向公司所在地中国证监会派 向证券交易所提交有关证明材料。
           出机构和证券交易所提交有
           关证明材料。
第五十一   对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召集的股
条         的股东大会，董事会和董事会 东大会，董事会和董事会秘书将予
           秘书将予配合。董事会应当提 配合。董事会将提供股权登记日的
           供股权登记日的股东名册。董 股东名册。董事会未提供股东名册
           事会未提供股东名册的，召集 的，召集人可以持召集股东大会通
           人可以持召集股东大会通知 知的相关公告，向证券登记结算机
           的相关公告，向证券登记结算 构申请获取。召集人所获取的股东
           机构申请获取。召集人所获取 名册不得用于除召开股东大会以
           的股东名册不得用于除召开 外的其他用途。
           股东大会以外的其他用途。
第五十四   股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不符合
条         符合本章程第五十二条规定 本章程第五十三条规定的提案，股
           的提案，股东大会不得进行表 东大会不得进行表决并作出决议。
           决并作出决议。
第五十六                              【新增】（六）网络或其他方式的
条                                    表决时间及表决程序。
第五十六   股东大会采用网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，
条         式的，应当在股东大会通知中 应当在股东大会通知中明确载明
           明确载明网络或其他方式的 网络或其他方式的表决时间及表
           表决时间及表决程序。       决程序。
第七十六   股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，应当由出
条         由出席股东大会的股东（包括 席股东大会的股东（包括股东代理
           股东代理人）所持表决权 1/2 人）所持表决权过半数以上通过。
           以上通过。
第七十八   （二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
                                   3
条          散和清算；                   解散和清算；
            股东（包括股东代理人）以其   股东（包括股东代理人）以其所代
第 七 十 九 所代表的有表决权的股份数     表的有表决权的股份数额行使表
条          额行使表决权，每一股份享有   决权，每一股份享有一票表决权。
            一票表决权。                 股东大会审议影响中小投资者利
            股东大会审议影响中小投资     益的重大事项时，对中小投资者表
            者利益的重大事项时，对中小   决应当单独计票。单独计票结果应
            投资者表决应当单独计票。单   当及时公开披露。
            独计票结果应当及时公开披     公司持有的本公司股份没有表决
            露。                         权，且该部分股份不计入出席股东
            公司持有的本公司股份没有     大会有表决权的股份总数。
            表决权，且该部分股份不计入   股东买入公司有表决权的股份违
            出席股东大会有表决权的股     反《证券法》第六十三条第一款、
            份总数。                     第二款规定的，该超过规定比例部
            公司董事会、独立董事和符合   分的股份在买入后的三十六个月
            相关规定条件的股东可以公     内不得行使表决权，且不计入出席
            开征集股东投票权。征集股东   股东大会有表决权的股份总数。
            投票权应当向被征集人充分     公司董事会、独立董事、持有百分
            披露具体投票意向等信息。禁   之一以上有表决权股份的股东或
            止以有偿或者变相有偿的方     者依照法律、行政法规或者中国证
            式征集股东投票权。公司不得   监会的规定设立的投资者保护机
            对征集投票权提出最低持股     构和符合相关规定条件的股东可
            比例限制。                   以公开征集股东投票权。征集股东
                                         投票权应当向被征集人充分披露
                                         具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                         或者变相有偿的方式征集股东投
                                         票权。除法定条件外，公司不得对
                                         征集投票权提出最低持股比例限
                                         制。
原 第 八 十 删除
条
第 九 十 五 （六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券市场
条          市场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；

第 一 百 〇 独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法规、
四条        规、部门规章及公司独立董事 中国证监会和证券交易所部门规
            工作制度的有关规定执行。   章及公司独立董事工作制度的有
                                       关规定执行。
第 一 百 〇 （八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，决
七条        内，决定公司对外投资、收购 定公司对外投资、收购出售资产、
            出售资产、资产抵押、对外担 资产抵押、对外担保事项、委托理
            保事项、委托理财、关联交易 财、关联交易、对外捐赠等事项；
            等事项；                   …………..；
            …………..；               （十）决定聘任或者解聘公司总经
                                   4
            （十）聘任或者解聘公司总经       理、董事会秘书及其他高级管理人
            理、董事会秘书根据总经理的       员，并决定其报酬事项和奖惩事
            提名，聘任或者解聘公司副总       项；根据总经理的提名，决定聘任
            经理、财务总监等高级管理人       或者解聘公司副总经理、财务总监
            员，并决定其报酬事项和奖惩       等高级管理人员，并决定其报酬事
            事项；                           项和奖惩事项；
            （十六）公司因第二十三条第       （十六）公司因第二十四条第（三）
            （三）项、第（五）项、第（六）   项、第（五）项、第（六）项规定
            项规定的情形收购本公司股         的情形收购本公司股份的，可以依
            份的，可以依照公司章程的规       照公司章程的规定或者股东大会
            定或者股东大会的授权，经三       的授权，经三分之二以上董事出席
            分之二以上董事出席的董事         的董事会会议决议。
            会会议决议。
第 一 百 一 董事会应当确定对外投资、收       董事会应当确定对外投资、收购出
十条        购出售资产、资产抵押、对外       售资产、资产抵押、对外担保事项、
            担保事项、委托理财、关联交       委托理财、关联交易对外捐赠等的
            易的权限，建立严格的审查和       权限，建立严格的审查和决策程
            决策程序；重大投资项目应当       序；重大投资项目应当组织有关专
            组织有关专家、专业人员进行       家、专业人员进行评审，并报股东
            评审，并报股东大会批准。         大会批准。
第一百一                                     【新增】董事会在股东大会授权的
十一条                                       范围内对下列交易事项进行审批：
                                             ……（十一）对外捐赠；……
第 一 百 一 公司发生的交易（提供担保除       董事会在股东大会授权范围内对
十二条      外）达到下列标准之一的，应       公司发生的本章程第一百一十一
            当及时披露。                     条规定的交易（提供担保除外）达
                                             到下列标准之一的予以审议并及
                                             时披露
第一百四                                     【新增】公司高级管理人员仅在公
十四条                                       司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五                                     【新增】公司高级管理人员应当忠
十三条                                       实履行职务，维护公司和全体股东
                                             的最大利益。公司高级管理人员因
                                             未能忠实履行职务或违背诚信义
                                             务，给公司和社会公众股股东的利
                                             益造成损害的，应当依法承担赔偿
                                             责任。
            监事应当保证公司披露的信         监事应当保证公司披露的信息真
第 一 百 五 息真实、准确、完整               实、准确、完整，并对定期报告签
十八条                                       署书面确认意见。
第 一 百 六 公司在每一会计年度结束之         公司在每一会计年度结束之日起 4
十九条      日起 4 个月内向中国证监会        个月内向中国证监会和证券交易
            和证券交易所报送年度财务         所报送并披露年度报告，在每一会
            会计报告，在每一会计年度前       计年度上半年结束之日起 2 个月内
                                     5
            6 个月结束之日起 2 个月内向   向中国证监会派出机构和证券交
            中国证监会派出机构和证券      易所报送并披露中期报告。，在每
            交易所报送半年度财务会计      一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
            报告，在每一会计年度前 3 个   束之日起的 1 个月内向中国证监会
            月和前 9 个月结束之日起的 1   派出机构和证券交易所报送季度
            个月内向中国证监会派出机      财务会计报告。
            构和证券交易所报送季度财      上述年度报告、中期报告按照有关
            务会计报告。                  法律、行政法规、中国证监会及证
            上述财务会计报告按照有关      券交易所及部门规章的规定进行
            法律、行政法规及部门规章的    编制。
            规定进行编制。
第 一 百 七 公司聘用的会计师事务所进      公司聘用符合《证券法》规定的会
十七条      行会计报表审计、净资产验证    计师事务所进行会计报表审计、净
            及其他相关的咨询服务等业      资产验证及其他相关的咨询服务
            务，聘期 1 年，可以续聘。     等业务，聘期 1 年，可以续聘。


   除上述条款修改外，《上海卓然工程技术股份有限公司章程》其他条款不变，
因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
   本次修改公司章程事项尚需提交股东大会审议。
   修改后的《上海卓然工程技术股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)予以披露。




   特此公告。




                                            上海卓然工程技术股份有限公司
                                                                董事会
                                                          2022 年 4 月 29 日




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